Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2024/2809 av den 23 oktober 2024 om ändring av förordningarna (EU) 2017/1129, (EU) nr 596/2014 och (EU) nr 600/2014 för att göra offentliga kapitalmarknader i unionen attraktivare för företag och för att underlätta tillgången till kapital för små och medelstora företag (Text av betydelse för EES)

(1)

Syftet med kapitalmarknadsunionen, som kommissionen presenterade i sitt meddelande av den 30 september 2015 om en handlingsplan för en kapitalmarknadsunion, är att utveckla unionens kapitalmarknader och minska deras fragmentering längs de nationella gränserna, och därigenom göra det möjligt för företag att få tillgång till andra finansieringskällor än banklån och att anpassa sin finansieringsstruktur när de mognar och växer i storlek. Mer diversifierad finansiering i form av lån och eget kapital kommer att minska riskerna för enskilda företag och ekonomin som helhet samt hjälpa företag i unionen, inklusive små och medelstora företag, att förverkliga sin tillväxtpotential. Det har konstaterats att kapitalmarknadsunionen behöver förverkligas snabbare och att investeringarna behöver nå upp till de nivåer som är nödvändiga till följd av unionens politiska prioriteringar med avseende på miljöskydd, digitalisering och strategiskt oberoende. Framsteg på börsnoteringsområdet är en nödvändig etapp för kapitalmarknadsunionen, i synnerhet på kort sikt, men räcker inte till som enda åtgärd.

(2)

Kapitalmarknadsunionen kräver ett ändamålsenligt och effektivt regelverk som stöder tillgången till offentlig finansiering av eget kapital för företag, inbegripet små och medelstora företag. Genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (3) skapades en ny typ av handelsplats, tillväxtmarknaden för små och medelstora företag, för att underlätta tillgången till kapital specifikt för små och medelstora företag. I direktiv 2014/65/EU uttrycktes också behovet av att övervaka hur framtida reglering ytterligare bör stödja och främja användningen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag och skapa ytterligare incitament för små och medelstora företag att få tillgång till kapitalmarknader genom tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Sådana åtgärder behöver säkerställa inte bara att tillväxtmarknaderna för små och medelstora företag blir attraktivare för små och medelstora företag när det gäller att anskaffa kapital, utan också att små och medelstora företag med tiden framgångsrikt kan få tillgång till andra kapitalmarknader om de önskar detta.

(3)

Genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2115 (4) infördes proportionerliga lättnader för att öka användningen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag och minska de rättsliga kraven för emittenter som ansöker om upptagande av värdepapper på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, samtidigt som en lämplig nivå av investerarskydd och marknadsintegritet bibehålls. Mer behöver dock göras för att tillträde till unionens offentliga marknader ska bli attraktivare och regleringen av företag mer flexibel och proportionerlig i förhållande till deras storlek. Högnivåforumet om kapitalmarknadsunionen rekommenderade kommissionen att undanröja rättsliga hinder som håller tillbaka företag från tillträde till offentliga marknader. Den tekniska gruppen med sakkunniga intressenter för små och medelstora företag lade fram detaljerade rekommendationer om hur tillträde till unionens offentliga marknader för företag, särskilt små och medelstora företag, kan främjas.

(4)

Med utgångspunkt i ett av kommissionens initiativ inom ramen för dess återhämtningsstrategi efter covid-19, närmare bestämt återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna, har riktade ändringar införts i Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) 2017/1129 (5) och (EU) 2017/2402 (6) och i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU och 2004/109/EG (7) för att göra det lättare för företag som drabbats av den ekonomiska kris som orsakats av pandemin att anskaffa eget kapital på offentliga marknader, underlätta investeringar i realekonomin, möjliggöra snabb återkapitalisering av företag och öka bankernas kapacitet att finansiera återhämtningen. Generellt sett och av flera skäl har dessa åtgärder dock endast haft en begränsad inverkan.

(5)

På grundval av rekommendationerna från den tekniska gruppen med sakkunniga intressenter för små och medelstora företag och med utgångspunkt från förordning (EU) 2019/2115 och de åtgärder som antagits enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/337 (8), och som en del av återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna, åtog sig kommissionen att lägga fram ett lagstiftningsinitiativ för att göra tillträdet till offentliga marknader i unionen attraktivare genom att minska efterlevnadskostnaderna och genom att avlägsna betydande hinder som håller tillbaka företag, inbegripet små och medelstora företag, från tillträde till offentliga marknader i unionen. För att målen med det lagstiftningsinitiativet ska uppnås bör det ha ett brett tillämpningsområde och ta itu med hinder som rör företagens tillträde till offentliga marknader, nämligen fasen före börsintroduktionen, börsintroduktionsfasen och fasen efter börsintroduktionen. I synnerhet bör förenklingen och undanröjandet av hinder inriktas på börsintroduktionsfasen och fasen efter börsintroduktionen genom att ta itu med de betungande krav på offentliggörande vid ansökningar om upptagande till handel på offentliga marknader som fastställs i förordning (EU) 2017/1129, och med de betungande krav på löpande offentliggörande som fastställs i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (9).

(6)

I förordning (EU) 2017/1129 fastställs krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen i eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat. För att göra unionens offentliga marknader attraktivare är det nödvändigt att åtgärda hinder som beror på prospektdokumentationens längd och komplexitet och de höga kostnaderna för denna, både när företag, inbegripet små och medelstora företag, för första gången söker tillträde till offentliga marknader genom en börsintroduktion och när företag får tillträde till offentliga marknader för sekundäremissioner av aktierelaterade eller icke-aktierelaterade värdepapper. Av samma skäl bör längden på de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeprocess för dessa prospekt och bristen på konvergens mellan dessa processer i hela unionen också åtgärdas.

(7)

För små erbjudanden av värdepapper till allmänheten kan kostnaderna för att upprätta ett prospekt vara oproportionerliga i förhållande till det sammanlagda beloppet för erbjudandet. Förordning (EU) 2017/1129 är inte tillämplig på erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett sammanlagt belopp i unionen på mindre än 1 000 000 EUR. Med tanke på finansmarknadernas varierande storlek i unionen kan medlemsstaterna dessutom undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten från skyldigheten att offentliggöra prospekt om det sammanlagda beloppet för sådana erbjudanden är lägre än ett visst tröskelvärde, som medlemsstaterna kan fastställa till mellan 1 000 000 EUR och 8 000 000 EUR. Vissa medlemsstater har utnyttjat denna möjlighet, vilket har lett till olika tröskelvärden för undantag, vilket har skapat komplexitet och oklarhet för både emittenter och investerare. För att minska den komplexitet som förordning (EU) 2017/1129 inrymmer och för att främja rättslig klarhet bör det lägre tröskelvärdet på 1 000 000 EUR, under vilket den förordningen inte är tillämplig, tas bort.

(8)

För att minska marknadsfragmenteringen och samtidigt ta hänsyn till de olika storlekarna på de nationella kapitalmarknaderna inom unionen bör det befintliga system som gör det möjligt för medlemsstaterna att fastställa olika tröskelvärden för undantag på mellan 1 000 000 EUR och 8 000 000 EUR ersättas av ett system med dubbla tröskelvärden. Ett tröskelvärde med ett sammanlagt aggregerat belopp i unionen på 12 000 000 EUR per emittent eller erbjudare, beräknat under en tolvmånadersperiod, bör vara det huvudsakliga tröskelvärdet, medan medlemsstaterna bör kunna besluta att tillämpa ett tröskelvärde på 5 000 000 EUR. Under tröskelvärdet på antingen 12 000 000 EUR eller 5 000 000 EUR bör erbjudanden av värdepapper till allmänheten undantas från skyldigheten att offentliggöra prospekt, förutsatt att dessa erbjudanden inte kräver Europapassförfarande. Om ett sådant undantag tillämpas bör medlemsstaterna dock ha rätt, men inte någon skyldighet, att kräva att emittenten offentliggör antingen ett dokument som innehåller den information som avses i artikel 7 i förordning (EU) 2017/1129 eller ett dokument som innehåller informationskraven på nationell nivå, förutsatt att informationens omfattning och nivå är likvärdig eller lägre än den information som anges i artikel 7 i förordning (EU) 2017/1129. Inget i denna förordning bör hindra dessa medlemsstater från att införa regler på nationell nivå som tillåter att operatörer av multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar) fastställer innehållet i det upptagandedokument som en emittent är ålagd att upprätta då dess värdepapper för första gången tas upp till handel, eller metoderna för dess översyn.

(9)

Gränsöverskridande erbjudanden av värdepapper till allmänheten som är undantagna från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt bör i tillämpliga fall omfattas av de nationella informationskrav som fastställs av de berörda medlemsstaterna. Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som inte omfattas av skyldigheten att offentliggöra ett prospekt bör emellertid vara berättigade till Europapassförfarandet om de väljer att upprätta ett prospekt på frivillig basis.

(10)

Förordning (EU) 2017/1129 innehåller flera bestämmelser om det sammanlagda beloppet för vissa erbjudanden av värdepapper till allmänheten, inbegripet pågående erbjudanden av värdepapper till allmänheten, som ska beräknas under en tolvmånadersperiod. För att skapa klarhet för emittenter, investerare och behöriga myndigheter och för att undvika olika tillvägagångssätt inom unionen är det nödvändigt att specificera hur det sammanlagda beloppet för dessa erbjudanden av värdepapper till allmänheten ska beräknas under en tolvmånadersperiod.

(11)

Artikel 1.5 a i förordning (EU) 2017/1129 innehåller ett undantag från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt för upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, förutsatt att de nyligen upptagna värdepapperen under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal värdepapper som redan har tagits upp till handel på samma reglerade marknad och förutsatt att ett sådant upptagande inte kombineras med ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. För att minska komplexiteten och begränsa onödiga kostnader och bördor bör det undantaget också vara tillämpligt på ett erbjudande till allmänheten enligt artikel 1.4 i den förordningen. Av samma skäl bör det tröskelvärde i procent som avgör om undantaget är tillämpligt höjas både i erbjudandet till allmänheten och upptagandet till handel på en reglerad marknad. Dessutom bör undantaget för erbjudanden av värdepapper till allmänheten omfatta ett erbjudande till allmänheten av värdepapper som ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och som är utbytbara mot värdepapper som redan är upptagna till handel på samma reglerade marknad eller samma tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Med tanke på att teckningsrätter är nära kopplade till emission av nya aktier bör rätten att teckna aktier som är utbytbara mot befintliga aktier också omfattas av det undantaget. För att säkerställa investerarskyddet, särskilt för icke-professionella investerare, bör ett kortfattat dokument med nyckelinformation för investerare göras tillgängligt för allmänheten när ett erbjudande av utbytbara värdepapper lämnas inom ramen för undantaget. Dokumentet bör göras tillgängligt för allmänheten och registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, men dess godkännande bör inte krävas.

(12)

Artikel 1.5 b i förordning (EU) 2017/1129 innehåller ett undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt för upptagande till handel på en reglerad marknad av aktier som är resultatet av konvertering eller utbyte av andra värdepapper, eller av utövandet av de rättigheter som är knutna till andra värdepapper, under förutsättning att de nyligen upptagna aktierna under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad. Detta tröskelvärde på 20 % bör anpassas till tröskelvärdet för undantaget för värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan är upptagna till handel på samma reglerade marknad, eftersom de båda undantagen har likvärdigt tillämpningsområde.

(13)

Företag vilkas värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag ska uppfylla de krav på regelbundet återkommande och löpande offentliggörande som fastställs i förordning (EU) nr 596/2014, direktiv 2004/109/EG och, för emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag, i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 (10). Om dessa företag emitterar värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan är upptagna till handel på dessa typer av handelsplatser bör de undantas från skyldigheten att offentliggöra prospekt, eftersom en stor del av det innehåll som krävs i ett prospekt redan kommer att vara offentligt tillgängligt och investerare kommer att kunna handla på grundval av den informationen. Ett sådant undantag bör dock omfattas av skyddsåtgärder för att säkerställa att det företag som emitterar värdepapperen har uppfyllt kraven på regelbundet återkommande och löpande offentliggörande enligt unionsrätten och inte är föremål för rekonstruktion eller inledande av insolvensförfaranden, enligt definitionen i unionsrätten. För att säkerställa investerarskyddet, särskilt för icke-professionella investerare, bör dessutom ett kortfattat dokument med nyckelinformation för investerare fortfarande göras tillgängligt för allmänheten. Dokumentet bör registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, men dess godkännande bör inte krävas. Om teckningsrätter är kopplade till värdepapper som omfattas av undantaget för erbjudandet till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad bör undantaget följaktligen också tillämpas på teckningsrättigheter som representerar befintliga aktieägares företrädesrätt att teckna de värdepapper som omfattas av undantaget. I fall där tillämpningsområdet för det nya undantaget gör andra befintliga undantag överflödiga bör dessa andra undantag tas bort.

(14)

Enligt artikel 1.4 j i förordning (EU) 2017/1129 undantas kreditinstitut från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid ett erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad av vissa icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen upp till ett aggregerat belopp på 75 000 000 EUR beräknat under en tolvmånadersperiod. Genom förordning (EU) 2021/337 höjdes detta tröskelvärde, som en del av återhämtningspaketet för kapitalmarknaderna, till 150 000 000 EUR under en begränsad period för att främja kapitalanskaffning för kreditinstitut och ge dessa institut utrymme att stödja sina kunder i realekonomin. För att fortsätta att stödja kapitalanskaffning via kapitalmarknader för emittenter, inbegripet kreditinstitut, bör det höjda tröskelvärde som infördes genom förordning (EU) 2021/337 göras permanent.

(15)

För att göra prospektdokumentationen mindre komplex och göra prospektet till ett mer harmoniserat dokument och därigenom förbättra dess läsbarhet för investerare i hela unionen, oavsett i vilken jurisdiktion värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, är det nödvändigt att införa ett standardiserat format för prospektet för både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper och att kräva att informationen i prospektet offentliggörs i en standardiserad ordningsföljd, samtidigt som det säkerställs att prospekten inte överbelastas med överflödig eller marginellt relevant information.

(16)

I vissa fall kan prospekten eller tillhörande dokument vara mycket omfattande, vilket innebär att de blir olämpliga för investerare såsom underlag för välgrundade investeringsbeslut och för dyra för emittenter att utarbeta på grund av de kostnader som långa prospekt medför. Dessutom varierar prospektens längd och format stort i unionen, vilket strider mot målet att främja konvergens inom kapitalmarknadsunionen. För att förbättra prospekts läsbarhet, minska emittenternas kostnader relaterade till utarbetandet av prospekt, skapa konvergens inom unionen och göra det lättare för investerare att analysera och hitta information i prospekten är det nödvändigt att fastställa en maxgräns för antalet sidor. En sådan sidbegränsning bör dock endast införas för erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad aktiemarknad. En sidbegränsning skulle inte vara lämplig för andra aktierelaterade värdepapper än aktier eller icke-aktierelaterade värdepapper, som omfattar ett brett spektrum av olika instrument, inbegripet komplexa instrument. Dessutom bör följande vara undantagna från sidbegränsningen: sammanfattningen, information som införlivas genom hänvisning, inbegripet ett universellt registreringsdokument som godkänts av eller registrerats hos en behörig myndighet, information i ett universellt registreringsdokument som används som en del av ett prospekt och information som ska lämnas om emittenten har en komplex finansiell historik eller har gjort ett betydande finansiellt åtagande eller vid en betydande bruttoförändring enligt definitionen i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 (11).

(17)

Det standardiserade formatet och den standardiserade ordningsföljden för den information som ska offentliggöras i ett prospekt bör fastställas i denna förordning, oavsett om ett prospekt eller ett grundprospekt upprättas som ett enda dokument eller består av separata dokument, utom då information ingår i ett universellt registreringsdokument. Det är därför nödvändigt att i bilagorna I, II och III till förordning (EU) 2017/1129 ange den standardiserade ordningsföljden för avsnitten för den information som ska offentliggöras i prospektet eller, separat, i registreringsdokumentet och i värdepappersnoten. Dessa bilagor bör ligga till grund för kommissionens ändringar av delegerade akter där det föreskrivs ett standardiserat format och en standardiserad ordningsföljd för avsnitt i prospektet, grundprospektet och de slutgiltiga villkoren, inbegripet om den information som ska lämnas i dessa avsnitt. Det är dessutom nödvändigt att fastställa den standardiserade ordningsföljden för den information som ska offentliggöras i prospektsammanfattningen.

(18)

För att minska bördan för emittenter som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad i unionen och samtidigt erbjuder eller privat placerar värdepapper hos investerare i ett tredjeland, och som annars skulle behöva upprätta flera dokument, bör sidbegränsningen samt det standardiserade formatet och den standardiserade ordningsföljden inte tillämpas på prospekt som avser upptagande till handel av sådana värdepapper.

(19)

För att uppnå konvergens i hela unionen när det gäller prospektformatet bör Europeiska tillsynsmyndigheten (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten) (Esma), som inrättades genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 (12), åläggas att utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande för att specificera mallen och formatet för prospekt, inbegripet teckenstorlek och krav avseende stil, beroende på typen av prospekt och den typ av investerare som de riktar sig till. För att hjälpa investerare att hitta i prospektet bör Esma dessutom åläggas att utarbeta riktlinjer för begriplighet och användning av enkelt språk i prospekt för att säkerställa att informationen i prospektet är kortfattad, tydlig och användarvänlig med beaktande av typen av prospekt och den typ av investerare som det riktar sig till. Kommissionen bör anta dessa tekniska standarder för genomförande genom genomförandeakter enligt artikel 291 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) och i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

(20)

Prospektsammanfattningen är ett viktigt och avgörande dokument som fungerar som vägledning för att hjälpa icke-professionella investerare att bättre förstå och hitta i prospektet som helhet och därmed att fatta välgrundade investeringsbeslut. För att göra prospektsammanfattningen lättare att läsa och mer begriplig för icke-professionella investerare är det nödvändigt att tillåta emittenter att presentera eller sammanfatta information i prospektsammanfattningen i form av diagram, grafer eller tabeller, inom den sidbegränsning som fastställs i artikel 7 i förordning (EU) 2017/1129.

(21)

Enligt förordning (EU) 2017/1129 får emittenter förlänga den maximala längden på prospektsammanfattningen med en sida när det finns en garanti som är knuten till värdepapperen, eftersom information måste lämnas om både garantin och garanten. Om det finns mer än en garant är det dock inte säkert att det räcker med en extra sida. Det är därför nödvändigt att tillåta att längden på prospektsammanfattningen förlängs ytterligare om garantier tillhandahålls av mer än en garant.

(22)

För att säkerställa enhetliga villkor för tillämpningen av kraven på prospektsammanfattningen bör Esma åläggas att utarbeta förslag till tekniska standarder för genomförande för att specificera mallen och formatet för sammanfattningarna, inbegripet teckenstorlek och krav avseende stil. För att hjälpa icke-professionella investerare att hitta i prospektsammanfattningen bör Esma dessutom åläggas att utarbeta riktlinjer för begriplighet och användning av enkelt språk i sammanfattningar för att säkerställa att informationen i sammanfattningen är kortfattad, tydlig och användarvänlig. Kommissionen bör anta dessa tekniska standarder för genomförande genom genomförandeakter enligt artikel 291 i EUF-fördraget och i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

(23)

Förordning (EU) 2017/1129 gör det möjligt för en emittent som har fått ett universellt registreringsdokument godkänt av sin behöriga myndighet under två på varandra följande räkenskapsår att få status som frekvent emittent och kunna registrera alla efterföljande universella registreringsdokument, och eventuella ändringar av dessa, utan förhandsgodkännande. För att minska onödiga bördor och uppmuntra användningen av det universella registreringsdokumentet bör denna period förkortas till ett räkenskapsår. En sådan förkortning kommer inte att påverka investerarskyddet, eftersom ett universellt registreringsdokument och eventuella ändringar av detta inte kan användas som en del av ett prospekt utan att godkännas av den relevanta behöriga myndigheten. Dessutom har en behörig myndighet rätt att i efterhand granska ett universellt registreringsdokument som har registrerats hos den närhelst den behöriga myndigheten anser det nödvändigt och, i förekommande fall, begära ändringar.

(24)

För att underlätta börsintroduktionen av privata företag på unionens offentliga marknader och i allmänhet minska onödiga kostnader och bördor för företag som erbjuder värdepapper till allmänheten eller ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, bör prospektet för både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper rationaliseras avsevärt, samtidigt som det säkerställs att en tillräcklig hög nivå av investerarskydd upprätthålls.

(25)

Även om informationsnivån i EU-tillväxtprospektet är alltför föreskrivande för små och medelstora företag verkar den vara ändamålsenlig för företag som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad. Det är därför lämpligt att anpassa bilagorna I, II och III till förordning (EU) 2017/1129 till informationsnivån i EU-tillväxtprospektet, genom att som referens använda de tillhörande bilagor som fastställs i delegerad förordning (EU) 2019/980.

(26)

På grund av den ökande betydelsen av hållbarhetshänsyn i investeringsbeslut överväger investerare i allt högre grad information om miljö-, samhällsansvars- och bolagsstyrningsfrågor (environmental, social and governance, ESG) när de fattar välgrundade investeringsbeslut. Det är därför nödvändigt att förhindra grönmålning genom att fastställa vilken ESG-relaterad information som i relevanta fall ska tillhandahållas i prospekt för aktierelaterade eller icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds allmänheten eller som ska tas upp till handel på en reglerad marknad. Detta krav bör dock inte överlappa kravet i andra unionslagstiftningsakter på att tillhandahålla denna information. Företag som erbjuder aktierelaterade värdepapper till allmänheten eller ansöker om upptagande till handel av aktierelaterade värdepapper på en reglerad marknad bör därför, för de perioder som omfattas av historisk finansiell information, genom hänvisning i prospektet införliva förvaltningsberättelsen och förvaltningsberättelsen för koncernen, vilket innefattar hållbarhetsrapportering, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (13). Dessutom bör kommissionen ges befogenhet att fastställa tabeller som specificerar vilken ESG-relaterad information som ska ingå i prospekt för icke-aktierelaterade värdepapper som marknadsförs med att de beaktar ESG-faktorer eller med att de eftersträvar ESG-mål. Kommissionen bör säkerställa överensstämmelse mellan den information som ska offentliggöras i ett prospekt och, i tillämpliga fall, den hållbarhetsinformation som krävs enligt direktiv 2013/34/EU eller, i tillämpliga fall, enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2023/2631 (14), utan att undergräva den frivilliga karaktären hos den märkning och de mallar för deltagande som fastställs i den förordningen.

(27)

I artikel 14 i förordning (EU) 2017/1129 föreskrivs möjligheten att upprätta ett förenklat prospekt för sekundäremissioner av företag som redan kontinuerligt har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under åtminstone 18 månader. Informationsnivån i förenklade prospekt för sekundäremissioner anses dock fortfarande vara alltför föreskrivande och alltför lik den i ett standardprospekt för att göra någon större skillnad för sekundäremissioner av företag vilkas värdepapper redan är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och som omfattas av krav på regelbundet återkommande och löpande offentliggörande. För att göra noteringsdokumentationen lättare att förstå och därmed göra investerarskyddet effektivare, samtidigt som kostnaderna och bördorna för emittenter minskas, bör ett nytt och effektivare EU-uppföljningsprospekt för sådana sekundäremissioner införas. För att begränsa bördorna för emittenter och skydda investerarna är det dock nödvändigt att föreskriva en övergångsperiod för prospekt som godkänts enligt de förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner före den dag då det nya systemet börjar tillämpas. Ett sådant EU-uppföljningsprospekt bör vara tillgängligt för flera kategorier av emittenter vilkas värdepapper kontinuerligt har varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under åtminstone de föregående 18 månaderna, eller erbjudare av sådana värdepapper. Dessa kriterier bör säkerställa att sådana emittenter har uppfyllt de krav på regelbundet återkommande och löpande offentliggörande som fastställs i direktiv 2004/109/EG, i tillämpliga fall, förordning (EU) nr 596/2014 eller, i tillämpliga fall, delegerad förordning (EU) 2017/565.

(28)

För att göra det möjligt för emittenter att dra full nytta av EU-uppföljningsprospektet som en typ av förenklat prospekt bör dess tillämpningsområde vara brett och omfatta erbjudanden till allmänheten eller upptaganden till handel på en reglerad marknad av värdepapper som är utbytbara eller inte utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel. För att göra det möjligt för framgångsrika företag att expandera och dra nytta av större exponering mot en bredare grupp av investerare bör EU-uppföljningsprospektet dessutom vara tillgängligt för företag som ansöker om övergång från en tillväxtmarknad för små och medelstora företag till en reglerad marknad, förutsatt att deras värdepapper kontinuerligt har varit upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under åtminstone de föregående 18 månaderna. En emittent som endast har icke-aktierelaterade värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag bör dock inte tillåtas att upprätta ett EU-uppföljningsprospekt för upptagande till handel av aktierelaterade värdepapper på en reglerad marknad, eftersom detta kräver offentliggörande av ett fullständigt prospekt för att investerare ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

(29)

Sedan den 31 december 2022 kan det EU-återhämtningsprospekt som avses i förordning (EU) 2017/1129 inte längre användas. Fördelen med EU-återhämtningsprospektet var att det bestod av ett enda dokument av begränsad storlek, vilket gjorde det enkelt för emittenter att upprätta det och lätt för investerare att förstå det. Av dessa skäl skulle ett EU-uppföljningsprospekt som rör aktier och omfattas av en sidbegränsning kunna följa en liknande modell och bör omfattas av samma kortare granskningsperiod som EU-återhämtningsprospektet. Den begränsade granskningsperioden bör dock inte vara tillämplig vid överföring från en tillväxtmarknad för små och medelstora företag till en reglerad marknad. Kraven för EU-uppföljningsprospekt bör dessutom av uppenbara skäl inte innefatta upplysningar som är relaterade till covid-19-krisen. Eftersom EU-uppföljningsprospektet bör ersätta både det förenklade prospektet för sekundäremissioner och EU-återhämtningsprospektet, bör det vara permanent och tillgängligt för sekundäremissioner av både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper. Dessutom bör dess användning inte omfattas av några begränsningar utöver kravet på den kontinuerliga minimiperiod under vilken värdepapperen i fråga ska ha varit upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag.

(30)

EU-uppföljningsprospektet bör innehålla en förenklad sammanfattning som en användbar informationskälla för icke-professionella investerare. Den sammanfattningen bör finnas i början av EU-uppföljningsprospektet och bör inriktas på nyckelinformation som gör det möjligt för investerare att avgöra vilka erbjudanden till allmänheten och upptaganden till handel av värdepapper som de vill undersöka närmare och därefter se över EU-uppföljningsprospektet i sin helhet för att kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Sammanfattningen bör dock inte krävas för upptagande till handel av icke-aktierelaterade värdepapper enligt artikel 7.1 i förordning (EU) 2017/1129.

(31)

För att göra EU-uppföljningsprospektet till ett harmoniserat dokument och göra det mer lättläst för investerare i hela unionen, oavsett i vilken jurisdiktion värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, bör formatet standardiseras för både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper. Av samma skäl bör informationen i EU-uppföljningsprospekt offentliggöras i en standardiserad ordningsföljd. För att stödja sekundäremissioner av icke-aktierelaterade värdepapper, inbegripet som en del av emissionsprogram, bör dock tillämpningsområdet för EU-uppföljningsprospektet för icke-aktierelaterade värdepapper vara brett och ge emittenter möjlighet att upprätta det antingen som ett enda dokument eller som separata dokument.

(32)

För att göra EU-uppföljningsprospektet mer lättläst och göra det lättare för investerare att analysera och hitta i det bör det omfattas av en sidbegränsning för sekundäremissioner av aktier. En sidbegränsning skulle dock inte vara lämplig för den breda kategorin av andra aktierelaterade värdepapper än aktier eller icke-aktierelaterade värdepapper, som omfattar ett brett spektrum av olika instrument, inbegripet komplexa instrument. Dessutom bör följande vara undantagna från sidbegränsningen: sammanfattningen, information som införlivas genom hänvisning, inbegripet ett universellt registreringsdokument som godkänts av eller registrerats hos en behörig myndighet och information som ska lämnas om emittenten har en komplex finansiell historik eller har gjort ett betydande finansiellt åtagande, eller vid en betydande bruttoförändring.

(33)

Ett av de viktigaste målen med kapitalmarknadsunionen är att underlätta små och medelstora företags tillträde till offentliga marknader i unionen, ge dessa små och medelstora företag andra finansieringskällor än banklån och ge dem möjlighet att expandera och växa. Kostnaden för att upprätta ett prospekt skulle kunna avskräcka små och medelstora företag som är villiga att erbjuda värdepapper till allmänheten, med tanke på det normalt sett låga beloppet för sådana erbjudanden. EU-tillväxtprospektet är ett mindre omfattande prospekt som infördes genom förordning (EU) 2017/1129 och är tillgängligt för små och medelstora företag och ett fåtal andra kategorier av mottagare, däribland företag som har ett börsvärde på upp till 500 miljoner EUR vars värdepapper redan är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. EU-tillväxtprospektet syftade till att minska mindre emittenters kostnader för att utarbeta prospekt, samtidigt som investerarna fick väsentlig information för att kunna bedöma erbjudandet och fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Emittenter som upprättar ett EU-tillväxtprospekt kan uppnå betydande kostnadsbesparingar, men informationsnivån i ett EU-tillväxtprospekt anses fortfarande vara alltför föreskrivande och lik den i ett standardprospekt för att göra någon betydande skillnad för små och medelstora företag. Det finns därför ett behov av ett EU-tillväxtemissionsprospekt med lättare krav för att göra noteringsdokumentationen för små och medelstora företag ännu mindre komplex och betungande och göra det möjligt för små och medelstora företag att uppnå ännu större besparingar. För att begränsa bördorna för emittenter och skydda investerare är det dock nödvändigt att föreskriva en övergångsperiod för EU-tillväxtprospekt som godkänts före den dag då det nya systemet börjar tillämpas.

(34)

Kraven vad gäller innehållet i EU-tillväxtemissionsprospektet bör vara lätta, med hänsyn till informationsnivån i EU-återhämtningsprospektet och några av de enklaste upptagandedokument som vissa tillväxtmarknader för små och medelstora företag kräver att emittenter ska ta fram i händelse av ett undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt, och vilkas innehåll fastställs i regelverket för tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Den minskade mängd information som ska offentliggöras i ett EU-tillväxtemissionsprospekt bör stå i proportion till storleken på de företag som är noterade på tillväxtmarknader för små och medelstora företag och deras finansieringsbehov samt säkerställa en lämplig nivå av investerarskydd. Vidare bör EU-tillväxtemissionsprospektet bestå av ett enda dokument för att göra det till ett enkelt och okomplicerat dokument som ska upprättas av företag, särskilt små och medelstora företag, och för att det lätt ska kunna läsas av investerare.

(35)

EU-tillväxtemissionsprospektet bör vara tillgängligt för små och medelstora företag, andra emittenter än små och medelstora företag vars värdepapper är upptagna till handel eller ska tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag och små onoterade företag där det sammanlagda beloppet för de värdepapper som erbjuds till allmänheten inte överstiger 50 000 000 EUR under en tolvmånadersperiod. För att undvika normer på två nivåer för offentliggörande på reglerade marknader beroende på emittentens storlek bör EU-tillväxtemissionsprospektet inte vara tillgängligt för företag vars värdepapper redan är upptagna till handel eller ska tas upp till handel på reglerade marknader. För att underlätta en uppgradering till en reglerad marknad och göra det möjligt för emittenter att dra nytta av en exponering mot en bredare investerarbas bör emittenter vars värdepapper redan har varit upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under åtminstone de föregående 18 månaderna tillåtas att använda ett EU-uppföljningsprospekt för att övergå till en reglerad marknad.

(36)

EU-tillväxtemissionsprospektet bör innehålla en förenklad sammanfattning, som en användbar informationskälla för icke-professionella investerare, med samma format och innehåll som sammanfattningen av EU-uppföljningsprospektet. Den sammanfattningen bör finnas i början av EU-tillväxtemissionsprospektet och bör inriktas på nyckelinformation som gör det möjligt för investerare att besluta vilka erbjudanden av värdepapper till allmänheten som de vill undersöka närmare och därefter se över EU-tillväxtemissionsprospektet i sin helhet för att kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

(37)

EU-tillväxtemissionsprospektet bör vara ett harmoniserat dokument som är lätt att upprätta för emittenter, särskilt små och medelstora företag, och lätt för investerare att läsa, oavsett i vilken jurisdiktion inom unionen de berörda värdepapperen erbjuds till allmänheten. Dess format bör därför standardiseras för både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper, och den information som ingår i EU-tillväxtemissionsprospektet bör offentliggöras i en standardiserad ordningsföljd. För att ytterligare standardisera och förbättra EU-tillväxtemissionsprospektets läsbarhet och göra det lättare för investerare att analysera och hitta i det bör en sidbegränsning införas om ett EU-tillväxtemissionsprospekt upprättas för emissioner av aktier. Denna sidbegränsning bör också vara ändamålsenlig när det gäller att tillhandahålla den information som är nödvändig för att investerare ska kunna fatta välgrundade investeringsbeslut och effektiv när det gäller de mindre stränga kraven på innehållet i EU-tillväxtemissionsprospekt. En sidbegränsning skulle dock inte vara lämplig för den breda kategorin av andra aktierelaterade värdepapper än aktier eller icke-aktierelaterade värdepapper, som omfattar ett brett spektrum av olika instrument, inbegripet komplexa instrument. Vidare bör följande vara undantagna från sidbegränsningen: sammanfattningen, eventuell information som införlivas genom hänvisning och eventuell information som ska lämnas när emittenten har en komplex finansiell historik eller har gjort ett betydande finansiellt åtagande eller vid en betydande bruttoförändring.

(38)

EU-uppföljningsprospektet och EU-tillväxtemissionsprospektet bör komplettera standardprospektet i förordning (EU) 2017/1129. Därför bör alla hänvisningar till prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 förstås som hänvisningar till alla olika former av prospekt, inbegripet EU-uppföljningsprospektet och EU-tillväxtemissionsprospektet, om inte annat uttryckligen anges. Prospekttypernas frivilliga karaktär innebär att en emittent får välja en av de tillgängliga prospekttyperna när ett erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad kräver ett prospekt.

(39)

För att skapa förtroende för användningen av EU-uppföljningsprospektet och EU-tillväxtemissionsprospektet är det viktigt att deras ändamålsenlighet och omfattning är tydliga, eftersom EU-uppföljningsprospektet och EU-tillväxtemissionsprospektet omfattas av samma ansvarsbestämmelser som ett fullständigt prospekt, både för inhemska och gränsöverskridande erbjudanden eller för upptaganden till handel. Om en emittent har rätt att använda ett EU-uppföljningsprospekt eller ett EU-tillväxtemissionsprospekt, vilka båda gör utarbetandet av transaktionen i fråga mer effektivt och mindre betungande, och det inte finns några andra väsentliga överväganden mot användningen av något av dessa prospekt, bör emittentens val bland de prospekttyper som är tillgängliga för emittenten därför skyddas, och varken rådgivare eller behöriga myndigheter bör pressa emittenten i riktning mot att upprätta ett fullständigt prospekt om detta inte uttryckligen krävs.

(40)

Riskfaktorer som är väsentliga och specifika för emittenten och emittentens värdepapper bör anges i prospektet. Riskfaktorerna ska därför också presenteras i ett begränsat antal riskkategorier utifrån deras egenskaper. För att minska bördan för emittenterna bör dock kravet att rangordna de mest väsentliga riskfaktorerna ersättas med ett krav på att i varje kategori förteckna de mest väsentliga riskfaktorerna på ett sätt som överensstämmer med emittentens bedömning. För att göra prospektet mer begripligt och underlätta för investerare att fatta välgrundade investeringsbeslut är det nödvändigt att specificera att emittenter inte bör belamra prospektet med riskfaktorer som är generiska, som endast fungerar som ansvarsfriskrivningar eller som skulle kunna dölja specifika riskfaktorer som investerarna bör vara medvetna om.

(41)

Enligt artikel 17.1 i förordning (EU) 2017/1129 har investeraren, om det slutliga emissionsbeloppet eller den volym värdepapper som ska erbjudas allmänheten inte kan tas med i prospektet, en rätt till återkallande som kan utövas inom två arbetsdagar efter det att det slutliga emissionsbeloppet eller den volym värdepapper som ska erbjudas allmänheten har registrerats. För att höja nivån av investerarskydd bör den period under vilken investerare kan utöva sin rätt till återkallande förlängas.

(42)

Artikel 19 i förordning (EU) 2017/1129 ger emittenter möjlighet att införliva viss information i prospektet genom hänvisning. Denna möjlighet infördes för att minska bördan för emittenter och undvika dubblering av information som redan har offentliggjorts och offentliggjorts enligt annan unionsrätt om finansiella tjänster. Möjligheten att införliva information genom hänvisning kommer att underlättas ytterligare i framtiden, när investerare väl kan få tillgång till den på ett mer effektivt och ändamålsenligt sätt via den gemensamma europeiska kontaktpunkt som inrättats genom Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2023/2859 (15). Den gemensamma kontaktpunkten bör göra det möjligt för investerare att på ett enda ställe hitta huvuddelen av den relevanta informationen, vilket ytterligare underlättar tillgången till information som införlivas genom hänvisning i prospekt. Företag bör dessutom tillåtas att på frivillig basis genom hänvisning införliva information som inte ska offentliggöras i ett prospekt, förutsatt att sådan information uppfyller villkoren i förordning (EU) 2017/1129 om införlivande genom hänvisning.

(43)

För att undanröja onödiga kostnader och bördor och öka effektiviteten och ändamålsenligheten i införlivandet av information i prospektet genom hänvisning bör det klargöras att företagen inte ska vara skyldiga att offentliggöra ett tillägg för ny årlig finansiell information eller delårsinformation i ett grundprospekt som fortfarande är giltigt, till skillnad från de situationer som anges i delegerad förordning (EU) 2019/979. Den nya årliga finansiella informationen eller delårsinformationen bör i stället kunna införlivas genom hänvisning i grundprospektet, förutsatt att kraven för införlivande genom hänvisning, såsom krav på elektroniskt offentliggörande och språkkrav, är uppfyllda. Företagen bör dock tillåtas att frivilligt offentliggöra sådan information i ett tillägg.

(44)

Förordning (EU) 2017/1129 främjar konvergens och harmonisering av regler som rör behöriga myndigheters granskning och godkännande av prospekt. I synnerhet fastställdes kriterier för granskning av prospektets fullständighet, begriplighet och konsekvens i delegerad förordning (EU) 2019/980. Den förteckningen över kriterier är dock inte uttömmande, eftersom den bör göra det möjligt att ta hänsyn till utveckling och innovationer på finansmarknaderna. Till följd av detta ger delegerad förordning (EU) 2019/980 behöriga myndigheter möjlighet att tillämpa ytterligare kriterier för granskning och godkännande av prospekt om det är nödvändigt för investerarskyddet. I rapporten om sakkunnigbedömningen från Esma påpekades att denna möjlighet har skapat väsentliga skillnader i hur behöriga myndigheter tillämpar ytterligare granskningskriterier och begär att emittenter lämnar ytterligare information i de prospekt som de granskar.

(45)

För att främja konvergens och harmonisering i de behöriga myndigheternas tillsyn av prospekt, vilket bör medföra säkerhet för emittenterna och förtroende för investerarna, är det lämpligt att specificera under vilka omständigheter en behörig myndighet får använda sådana ytterligare kriterier, vilken typ av ytterligare information som de behöriga myndigheterna får kräva utöver den information som krävs för att upprätta ett prospekt, ett EU-uppföljningsprospekt eller ett EU-tillväxtemissionsprospekt, inbegripet vilken typ av ytterligare information som det är tillåtet att kräva enligt de ytterligare kriterierna och tidsplanen för godkännandet av prospektet.

(46)

För att säkerställa att emittenter i god tid informeras om resultatet av granskningen av deras prospekt bör de behöriga myndigheterna vara skyldiga att iaktta en tydlig tidsfrist för sin granskning. Om ett beslut om prospektet inte fattas inom de fastställda tidsfristerna bör en behörig myndighet meddela orsaken till detta till emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt till Esma, som årligen bör offentliggöra en samlad rapport om de behöriga myndigheternas efterlevnad av de fastställda tidsfristerna. Dessutom bör medlemsstaterna säkerställa att lämpliga åtgärder vidtas för att åtgärda behöriga myndigheters eventuella underlåtenhet att efterleva de fastställda tidsfristerna för att fatta ett beslut om prospektet. En sådan underlåtenhet bör dock inte anses utgöra ett godkännande av ansökan.

(47)

Dessutom bör en maximal tidsram fastställas för slutförandet av granskningsförfarandet och för den behöriga myndighetens beslut om prospektet. Med tanke på att granskningsförfarandets varaktighet också påverkas av faktorer som ligger utanför den behöriga myndighetens kontroll, bör tidsramen fastställas som den maximala varaktigheten för förfarandet totalt sett och omfatta aktiviteter från både den person som ansöker om godkännande av ett prospekt och den behöriga myndigheten. Eftersom det kan vara svårt att förutse alla situationer där granskningen inte kan slutföras inom den fastställda tidsramen är det viktigt att specificera villkoren för eventuella undantag från denna tidsram. På samma sätt som för de tidsfrister som anges i artikel 20 i förordning (EU) 2017/1129 bör dessutom en behörig myndighets underlåtenhet att fatta ett beslut om prospektet inom den maximala tidsfristen inte anses utgöra ett godkännande av prospektet. För att skapa rättslig klarhet bör det i definitionen av godkännande också klargöras att den inte rör riktigheten i informationen i ett prospekt.

(48)

Esmas sakkunnigbedömning av de behöriga myndigheternas granskning och godkännande av prospekt genomfördes och rapporten om sakkunnigbedömningen offentliggjordes innan kommissionen lade fram sitt förslag till denna ändringsförordning. Eftersom Esma kan genomföra sakkunnigbedömningar närhelst Esma anser det vara lämpligt i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010 är det inte nödvändigt att specificera ett sådant krav i förordning (EU) 2017/1129. Artikel 20.13 i förordning (EU) 2017/1129, där det föreskrivs att Esma ska anordna och genomföra en sakkunnigbedömning av de behöriga myndigheternas förfaranden för granskning och godkännande, bör därför strykas.

(49)

Enligt artikel 21.1 i förordning (EU) 2017/1129 ska prospektet för börsintroduktion till allmänheten av en kategori av aktier som upptas till handel på en reglerad marknad för första gången offentliggöras minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut. För att främja snabba processer för orderboksuppbyggnad, särskilt på snabbt föränderliga marknader, och för att göra det mer attraktivt att inkludera icke-professionella investerare i sådana erbjudanden, bör den nuvarande minimiperioden på sex dagar mellan offentliggörandet av prospektet och slutet på ett aktieerbjudande kortas, utan att investerarskyddet påverkas.

(50)

För att samla in uppgifter som stöder bedömningen av EU-uppföljningsprospektet och EU-tillväxtemissionsprospektet bör den lagringsmekanism som avses i artikel 21.6 i förordning (EU) 2017/1129 omfatta både EU-uppföljningsprospektet och EU-tillväxtemissionsprospektet, som tydligt bör särskiljas från andra typer av prospekt.

(51)

För att göra spridningen av prospektet till potentiella investerare mer hållbar, öka digitaliseringen inom finanssektorn och undanröja onödiga kostnader bör potentiella investerare inte längre ha rätt att begära en papperskopia av ett prospekt. Därför bör en kopia av prospektet lämnas till potentiella investerare enbart i elektroniskt format, på begäran och kostnadsfritt.

(52)

Enligt artikel 23.3 i förordning (EU) 2017/1129 ska finansiella mellanhänder underrätta investerare som har köpt eller tecknat sig för värdepapper genom den finansiella mellanhanden om möjligheten att ett tillägg offentliggörs och måste under vissa omständigheter kontakta dessa investerare samma dag som ett tillägg ska offentliggöras. Genom förordning (EU) 2021/337 infördes punkterna 2a och 3a i den artikeln, där det föreskrivs ett mer proportionerligt system för att minska bördorna för finansiella mellanhänder, samtidigt som en hög nivå av investerarskydd upprätthålls. I dessa punkter anges vilka investerare som bör kontaktas av finansiella mellanhänder när ett tillägg offentliggörs, och både den tidsfrist inom vilken dessa investerare ska kontaktas och tidsfristen för dessa investerares utövande av sin rätt till återkallande förlängdes. I dessa punkter anges också att finansiella mellanhänder bör kontakta investerare som köper eller tecknar sig för värdepapper senast vid tidpunkten då den ursprungliga erbjudandeperioden avslutas. Denna period avser den period under vilken emittenter eller erbjudare erbjuder värdepapper till allmänheten såsom föreskrivs i prospektet och utesluter efterföljande perioder under vilka värdepapper säljs vidare på marknaden. De regler som infördes genom artikel 23.2a och 23.3a i förordning (EU) 2017/1129 upphörde att gälla den 31 december 2022. Med tanke på intressenternas överlag positiva återkoppling om detta system bör det göras permanent.

(53)

Genom artikel 23.2a och 23.3a i förordning (EU) 2017/1129 förlängdes tidsfristen för att kontakta tillåtna investerare om offentliggörandet av ett tillägg till slutet av den första arbetsdagen efter den dag då tillägget offentliggjordes. För att göra det möjligt för finansiella mellanhänder att hålla denna tidsfrist är det nödvändigt att fastställa att finansiella mellanhänder endast kommer att behöva informera de investerare som har samtyckt till att kontaktas på elektronisk väg, till exempel via e-post, om offentliggörandet av ett tillägg. Dessutom bör finansiella mellanhänder erbjuda de investerare som har uttryckt sin önskan att enbart kontaktas på andra sätt än elektroniska en möjlighet att välja elektronisk kontakt för att få ett meddelande om offentliggörande av ett tillägg. Det är också nödvändigt att ålägga finansiella mellanhänder att informera investerare som inte samtycker till att kontaktas på elektronisk väg och vägrar möjligheten att använda kontakt på elektronisk väg om att de kan konsultera emittentens eller den finansiella mellanhandens webbplats för att kontrollera om ett tillägg har offentliggjorts.

(54)

Olika tolkningar av huruvida en emittent bör tillåtas att komplettera ett grundprospekt för att introducera andra värdepapper, eller värdepapper med andra egenskaper än de för vilka grundprospektet har godkänts, har lett till bristande konvergens mellan medlemsstaterna. För att säkerställa investerarskyddet och främja konvergens i lagstiftningen i hela unionen är det därför lämpligt att föreskriva att ett tillägg till ett grundprospekt inte bör användas för att introducera en ny typ av värdepapper för vilken den nödvändiga informationen inte har tagits med i grundprospektet såvida det inte är nödvändigt för att uppfylla kapitalkrav enligt unionsrätten eller nationell rätt som införlivar unionsrätten. För att ytterligare främja konvergens när det gäller användningen av grundprospekt bör Esma dessutom ge ytterligare klarhet genom riktlinjer om under vilka omständigheter ett tillägg ska anses introducera en ny typ av värdepapper som inte redan beskrivs i ett grundprospekt.

(55)

Enligt artikel 27 i förordning (EU) 2017/1129 ska emittenter ta fram översättningar av sina prospekt för att göra det möjligt för myndigheter och investerare att på lämpligt sätt granska dessa prospekt och bedöma risker. I de flesta fall måste en översättning tillhandahållas på minst ett av de officiella språk som godtas av de behöriga myndigheterna i varje medlemsstat där ett erbjudande görs eller det ansöks om upptagande till handel. För att avsevärt minska onödiga bördor bör företagen tillåtas att upprätta prospektet på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, oavsett om erbjudandet eller upptagandet till handel är inhemskt eller gränsöverskridande, medan översättningskravet bör begränsas till prospektsammanfattningen för att säkerställa skyddet för icke-professionella investerare. En medlemsstat bör dock ha möjlighet att välja bort detta och i stället kräva att prospektet för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad som endast söks i den medlemsstaten upprättas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten. I sådana fall bör den medlemsstaten vara skyldig att underrätta kommissionen och Esma om sitt beslut. För att ge emittenter och investerare insyn bör Esma på sin webbplats offentliggöra en förteckning över de språk som godtas av de behöriga myndigheterna i varje medlemsstat för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad som söks endast i den medlemsstaten.

(56)

Enligt artikel 29 i förordning (EU) 2017/1129 krävs för närvarande att ett prospekt som upprättats och godkänts i enlighet med och omfattas av lagstiftningen i ett tredjeland (tredjelandsprospekt) godkänns av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten för emittenten av de berörda värdepapperen, oavsett om detta tredjelandsprospekt redan har godkänts av den berörda myndigheten i tredjelandet. Enligt den artikeln krävs också att kommissionen antar ett beslut som fastställer att informationskraven i lagstiftningen i ett sådant tredjeland är likvärdiga med kraven i förordning (EU) 2017/1129. För att underlätta tillträdet för emittenter i tredjeland, inbegripet små och medelstora företag, till offentliga marknader i unionen och ge investerare i unionen ytterligare investeringsmöjligheter, samtidigt som skyddet av dem säkerställs, är det nödvändigt att ändra bestämmelserna om likvärdighetsreglerna. Det bör klargöras att när det gäller upptagande till handel på en reglerad marknad eller när det gäller ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i unionen ska likvärdiga tredjelandsprospekt som redan har godkänts av tillsynsmyndigheten i tredjelandet endast registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten. Dessutom bör de allmänna likvärdighetskriterierna, som för närvarande ska baseras på kraven i artiklarna 6, 7, 8 och 13 i förordning (EU) 2017/1129, utvidgas till att omfatta bestämmelser om ansvar, prospektets giltighet, riskfaktorer, granskning, godkännande och offentliggörande av prospekt och tillägg. För att säkerställa skyddet för investerare i unionen är det också nödvändigt att specificera att tredjelandsprospektet ska medföra alla de rättigheter och skyldigheter som föreskrivs i förordning (EU) 2017/1129. Emittenter i tredjeland får även använda förfarandet enligt artikel 28 i förordning (EU) 2017/1129 för alla slags erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad genom att upprätta ett prospekt i enlighet med den förordningen.

(57)

Ett effektivt samarbete med tillsynsmyndigheterna i tredjeländer när det gäller utbyte av information med dessa myndigheter och verkställande av skyldigheter enligt förordning (EU) 2017/1129 i tredjeland är nödvändigt för att skydda investerare i unionen och säkerställa lika villkor för emittenter som är etablerade i unionen och emittenter i tredjeland. För att säkerställa ett effektivt och konsekvent informationsutbyte med tillsynsmyndigheterna bör medlemsstaternas behöriga myndigheter eller Esma, på begäran av minst en behörig myndighet, upprätta samarbetsavtal med de relevanta tillsynsmyndigheterna i tredjeländer, och kommissionen bör ges befogenhet att fastställa minimiinnehåll och den mall som ska användas för sådana arrangemang. Esma bör dessutom underlätta samordningen av utarbetandet av samarbetsavtal mellan behöriga myndigheter och relevanta tillsynsmyndigheter i tredjeländer och, vid behov, spridning till behöriga myndigheter av information som erhållits från tillsynsmyndigheter i tredjeländer och som skulle kunna vara relevant för de åtgärder som ska vidtas enligt artiklarna 38 och 39 i förordning (EU) 2017/1129. För att säkerställa investerarskyddet är det nödvändigt att tredjeländer som finns med i EU:s förteckning över icke samarbetsvilliga jurisdiktioner på skatteområdet eller i förteckningen över jurisdiktioner med strategiska brister i sina nationella system för bekämpning av penningtvätt och finansiering av terrorism som utgör ett betydande hot mot unionens finansiella system bör dock undantas från sådana samarbetsavtal.

(58)

Det är nödvändigt att säkerställa att EU-uppföljningsprospektet, EU-tillväxtemissionsprospektet och tillhörande prospektsammanfattningar omfattas av samma administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder som andra prospekt. Dessa sanktioner och åtgärder bör vara effektiva, proportionerliga och avskräckande, samt säkerställa ett gemensamt tillvägagångssätt i medlemsstaterna.

(59)

Enligt artikel 47 i förordning (EU) 2017/1129 ska Esma varje år offentliggöra en rapport med statistik om de prospekt som godkänts och anmälts i unionen samt en analys av trender. Det är nödvändigt att fastställa att den rapporten också bör innehålla statistiska uppgifter om EU-tillväxtemissionsprospekt, uppdelade efter typ av emittenter, och analysera användbarheten hos de regler för offentliggörande som är tillämpliga enligt EU-uppföljningsprospekt, EU-tillväxtemissionsprospekt och de universella registreringsdokumenten. Den rapporten bör också innehålla en analys av det nya undantaget för sekundäremissioner av värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Rapporten bör dessutom, på grundval av en rapport från Esma till kommissionen, innehålla en analys av huruvida de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden säkerställer enhetlighet i tillsynen i hela unionen och förblir lämpliga mot bakgrund av de eftersträvade målen. Slutligen bör denna rapport innehålla en analys av huruvida medlemsstaternas möjlighet att föreskriva nationella informationskrav under det relevanta tröskelvärdet för undantag på 12 000 000 EUR eller 5 000 000 EUR för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten bidrar till konvergens mellan de nationella informationskraven och huruvida dessa nationella informationskrav utgör ett hinder för erbjudande av värdepapper till allmänheten i dessa medlemsstater.

(60)

Kommissionen bör, efter en lämplig period efter den dag då denna ändringsförordning börjar tillämpas, se över tillämpningen av förordning (EU) 2017/1129 och särskilt bedöma huruvida bestämmelserna om prospektsammanfattningen, om reglerna för offentliggörande av EU-uppföljningsprospekt, om EU-tillväxtemissionsprospekten och om det universella registreringsdokumentet fortfarande är lämpliga för att uppnå sitt syfte. Det är också nödvändigt att fastställa att den rapporten bör innehålla en analys av relevanta uppgifter, trender och kostnader i förhållande till EU-uppföljningsprospektet och EU-tillväxtemissionsprospektet. Framför allt bör rapporten bedöma om dessa nya ordningar leder till en lämplig balans mellan investerarskyddet och minskningen av den administrativa bördan. Eftersom det är viktigt att främja utvecklingen av kapitalmarknadsunionen och säkerställa att den så snart som möjligt återspeglar verkligheten på marknaden, behöver den lämpliga tidsperioden för kommissionens genomförande av sådana översyner vara kortare än vad som var fallet före antagandet av denna ändringsförordning. Kommissionen bör också bedöma om ytterligare harmonisering av bestämmelserna om prospektansvar är motiverad och i så fall överväga ändringar av ansvarsbestämmelserna i förordning (EU) 2017/1129.

(61)

Genom förordning (EU) nr 596/2014 inrättas en stabil ram för att bevara marknadsintegriteten och investerarnas förtroende genom att förhindra insiderhandel, olagligt röjande av insiderinformation och marknadsmanipulation. Enligt den förordningen omfattas emittenter av flera skyldigheter avseende offentliggörande och dokumentering, och emittenterna åläggs att offentliggöra insiderinformation. Sex år efter det att förordning (EU) nr 596/2014 trädde i kraft visade återkoppling från berörda parter som samlats in i samband med offentliga samråd och expertgrupper att vissa aspekter av den förordningen lägger en särskilt stor börda på emittenterna. Det är därför nödvändigt att öka den rättsliga klarheten, ta itu med oproportionerliga krav på emittenter och göra unionens kapitalmarknader attraktivare över lag, samtidigt som en lämplig nivå av investerarskydd och marknadsintegritet säkerställs.

(62)

Enligt artiklarna 14 och 15 i förordning (EU) nr 596/2014 förbjuds insiderhandel, olagligt röjande av insiderinformation och marknadsmanipulation. Artikel 5 i den förordningen innehåller dock ett undantag från dessa förbud när det gäller återköpsprogram och stabilisering. För att ett återköpsprogram ska kunna omfattas av detta undantag är emittenterna skyldiga att rapportera alla transaktioner som rör återköpsprogrammet, inbegripet information som anges i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 (16), till alla behöriga myndigheter på de handelsplatser där aktierna har tagits upp till handel eller handlas. Dessutom är emittenter skyldiga att senare offentliggöra transaktionerna. Dessa skyldigheter är alltför betungande. Det är därför nödvändigt att förenkla rapporteringsförfarandet genom att kräva att en emittent ska rapportera information om återköpsprogrammets transaktioner enbart till den behöriga myndigheten för den mest relevanta marknaden när det gäller likviditet för emittentens aktier. Det är också nödvändigt att förenkla skyldigheten att offentliggöra information genom att tillåta en emittent att endast offentliggöra aggregerad information som anger den aggregerade volymen och det vägda genomsnittliga priset per dag och per handelsplats.

(63)

Begreppet insiderinformation enligt artikel 7.1 d i förordning (EU) nr 596/2014 är alltför begränsat, eftersom det endast är tillämpligt på personer som är ansvariga för utförandet av order avseende finansiella instrument, medan i praktiken även andra personer kan ha kännedom om en kommande order eller transaktion. Detta begrepp bör därför utvidgas till att även omfatta fall där information överförs genom förvaltning av ett ägarkonto eller en förvaltad fond, och i synnerhet till att omfatta alla kategorier av personer som kan känna till en framtida order.

(64)

Enligt artikel 11.1 i förordning (EU) nr 596/2014 omfattar en marknadssondering överföring av information, innan en transaktion aviseras, i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en möjlig transaktion och villkoren relaterade till den, såsom dess potentiella storlek eller prissättning, till en eller flera potentiella investerare. En marknadssondering är en etablerad praxis som bidrar till effektiva kapitalmarknader. En marknadssondering kan dock kräva att insiderinformation lämnas till potentiella investerare och utsätta de berörda parterna för rättsliga risker. Definitionen av marknadssondering bör vara vid för att ta hänsyn till de olika typerna av sonderingar och metoder i unionen. Definitionen av marknadssondering bör därför även inkludera sådan information som inte åtföljs av något särskilt avisering av en transaktion, eftersom insiderinformation även i detta fall kan komma att lämnas ut till potentiella investerare, och emittenter bör kunna dra nytta av det skydd som ges i artikel 11 i förordning (EU) nr 596/2014.

(65)

Enligt artikel 11.4 i förordning (EU) nr 596/2014 ska röjande av insiderinformation i samband med marknadssondering anses ske som ett normalt led i fullgörandet av en persons tjänst, verksamhet eller åligganden och utgör därför inte olagligt röjande av insiderinformation, om den marknadsaktör som lämnar information, utöver de obligatoriska kraven i artikel 11.3 och 11.6, uppfyller kraven i artikel 11.4 i den förordningen. För att undvika en tolkning som innebär att marknadsaktörer som lämnar information och som utför en marknadssondering är skyldiga att uppfylla alla krav i artikel 11.4 i förordning (EU) nr 596/2014, bör det specificeras att marknadssonderingsordningen och kraven i artikel 11.4 är frivilliga för de marknadsaktörer som lämnar information och innebär att de är skyddade mot anklagelser om olagligt röjande av insiderinformation. Även om det inte bör finnas någon presumtion om att marknadsaktörer som lämnar information och som inte uppfyller kraven i artikel 11.4 i förordning (EU) nr 596/2014 när de genomför en marknadssondering olagligen har röjt insiderinformation, gäller samtidigt att dessa marknadsaktörer inte bör kunna dra nytta av det skydd som erbjuds marknadsaktörer som uppfyller dessa krav. För att säkerställa att de behöriga myndigheterna har möjlighet att få en verifieringskedja för en process som kan innebära att insiderinformation röjs för tredje part, bör det också specificeras att kraven i artikel 11.3 och 11.6 i förordning (EU) nr 596/2014 är obligatoriska för alla marknadsaktörer som lämnar information, oavsett om det frivilliga förfarandet i artikel 11.4 i den förordningen följs eller inte.

(66)

Likviditet hos en emittents aktier kan ökas genom aktiviteter för att tillhandahålla likviditet, inbegripet marknadsgarantarrangemang eller likviditetsavtal. Ett marknadsgarantarrangemang omfattar ett avtal mellan marknadsoperatören och en tredje part som åtar sig att upprätthålla likviditeten för vissa aktier och i utbyte åtnjuter rabatter på handelsavgifter. Ett likviditetsavtal omfattar ett avtal mellan en emittent och en tredje part som åtar sig att tillhandahålla likviditet för emittentens aktier, och på dennes vägnar. Genom förordning (EU) 2019/2115 infördes i artikel 13 i förordning (EU) nr 596/2014 en möjlighet för emittenter av finansiella instrument som tagits upp till handel på tillväxtmarknader för små och medelstora företag att ingå ett likviditetsavtal med en tillhandahållare av likviditet, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Ett av dessa villkor är att marknadsoperatören eller det värdepappersföretag som driver tillväxtmarknaden för små och medelstora företag skriftligen har bekräftat för emittenten att denne har fått en kopia av likviditetsavtalet och har samtyckt till avtalets villkor. Operatören av en tillväxtmarknad för små och medelstora företag är dock inte part i ett likviditetsavtal och kravet att en sådan operatör har samtyckt till likviditetsavtalets villkor leder till alltför stor komplexitet. För att undanröja denna komplexitet och främja tillhandahållande av likviditet på dessa tillväxtmarknader för små och medelstora företag är det lämpligt att avskaffa kravet på att operatörer av tillväxtmarknader för små och medelstora företag ska godkänna villkoren för likviditetsavtal.

(67)

Förbudet mot insiderhandel syftar till att förhindra allt eventuellt utnyttjande av insiderinformation och bör tillämpas så snart denna information finns tillgänglig. Kravet på offentliggörande av insiderinformation syftar, i första hand, till att göra det möjligt för investerare att fatta välgrundade beslut. När information offentliggörs i ett mycket tidigt skede och är av preliminär karaktär kan den vilseleda investerare snarare än att bidra till en effektiv prisbildning och komma till rätta med informationsasymmetri. I en över tiden pågående process bör därför kravet på offentliggörande inte omfatta tillkännagivanden av enbart avsikter, pågående förhandlingar eller, beroende på omständigheterna, framsteg i förhandlingarna, t.ex. ett möte mellan bolagsrepresentanter. Emittenten bör endast offentliggöra information om de särskilda omständigheter eller den särskilda händelse som den över tiden pågående processen syftar till att förverkliga eller resultera i (slutlig händelse), så snart som möjligt efter det att sådana omständigheter eller en sådan händelse har inträffat. När det till exempel gäller en fusion bör informationen offentliggöras så snart som möjligt efter det att ledningen har fattat beslutet om att underteckna fusionsavtalet, när man har enats om de centrala delarna av fusionen. För avtalsöverenskommelser bör den slutliga händelsen i allmänhet anses ha inträffat när de centrala villkoren i överenskommelsen har avtalats. Vid processer som inte pågår över tid och som rör en engångshändelse eller en rad omständigheter, särskilt när förekomsten av den händelsen eller den raden av omständigheter inte är beroende av emittenten, bör offentliggörandet ske så snart emittenten får kännedom om den händelsen eller den raden av omständigheter.

(68)

Det är inte alltid helt enkelt att fastställa exakt vid vilken tidpunkt en rad av omständigheter eller en händelse blir slutliga. För att göra det möjligt för emittenten att identifiera den tidpunkt då det krävs att insiderinformationen offentliggörs, bör kommissionen ges befogenhet att anta en delegerad akt för att fastställa en icke uttömmande förteckning över slutliga omständigheter eller slutliga händelser i över tiden pågående processer som skulle utlösa skyldigheten att offentliggöra informationen och, för varje händelse eller omständighet, den tidpunkt då händelsen eller omständigheten anses ha inträffat.

(69)

Emittenter bör säkerställa konfidentialiteten för information som rör mellanliggande steg där omständigheterna eller händelsen, som en över tiden pågående process syftar till att förverkliga eller få som resultat, ännu inte har offentliggjorts. När dessa omständigheter eller denna händelse väl har offentliggjorts bör emittenten inte längre vara skyldig att skydda konfidentialiteten för den information som rör mellanliggande steg.

(70)

Det kan finnas fall där en emittent behöver skjuta upp offentliggörandet av vissa omständigheter eller händelser efter det att de har inträffat. Enligt artikel 17.4 i förordning (EU) nr 596/2014 får en emittent eller en deltagare på marknaden för utsläppsrätter på eget ansvar skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation till allmänheten, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Att en emittent inte offentliggör insiderinformation som rör mellanliggande steg i en över tiden pågående process bör inte omfattas av kraven i artikel 17.4 i förordning (EU) nr 596/2014. För att säkerställa rättssäkerhet för emittenten eller deltagaren på marknaden för utsläppsrätter och en konsekvent tolkning av villkoren för att skjuta upp offentliggörande av insiderinformation bör dessa villkor klargöras genom en direkt hänvisning till tidigare offentliga uttalanden eller annan typ av kommunikation från emittenten eller deltagaren på marknaden för utsläppsrätter. I syfte att klargöra detta ytterligare bör kommissionen ges befogenhet att anta en delegerad akt varigenom det fastställs en icke uttömmande förteckning över situationer där den insiderinformation som emittenten eller deltagaren på marknaden för utsläppsrätter avser att skjuta upp står i kontrast till det senaste offentliga tillkännagivandet eller någon annan typ av kommunikation från emittenten eller deltagaren på marknaden för utsläppsrätter om samma fråga som den som insiderinformationen avser.

(71)

Enligt artikel 18.1 i förordning (EU) nr 596/2014 ska emittenter och andra personer som handlar på deras vägnar eller för deras räkning upprätta och uppdatera en förteckning över alla personer som har tillgång till insiderinformation och som arbetar för dem genom anställningskontrakt eller på annat sätt utför uppgifter genom vilka de har tillgång till insiderinformation, inbegripet rådgivare, revisorer och kreditvärderingsinstitut. Artikel 18.6 i förordning (EU) nr 596/2014 begränsar dock denna skyldighet till emittenter vilkas finansiella instrument är upptagna till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag så att dessa emittenter i sina insiderförteckningar endast måste ta med de personer som, på grund av sin funktion eller befattning hos emittenten, har regelbunden tillgång till insiderinformation.

(72)

I vissa medlemsstater anses insiderförteckningar vara särskilt viktiga för att säkerställa en hög nivå av marknadsintegritet. Därför får medlemsstaterna enligt artikel 18.6 andra stycket i förordning (EU) nr 596/2014 kräva att emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag upprättar mer omfattande insiderförteckningar som omfattar alla personer som har tillgång till insiderinformation, men i ett förenklat format som kräver mindre information. För att undvika en alltför stor regelbörda samtidigt som den viktiga information som behöriga myndigheter behöver för att utreda överträdelser av marknadsmissbruk bibehålls bör ett sådant förenklat format användas för alla insiderförteckningar.

(73)

I artikel 19 i förordning (EU) nr 596/2014 föreskrivs förebyggande åtgärder mot marknadsmissbruk, närmare bestämt insiderhandel, som rör personer i ledande ställning samt dem närstående personer. Sådana åtgärder omfattar allt från underrättelse om transaktioner med den berörda emittentens finansiella instrument till förbud mot att utföra transaktioner med sådana instrument under vissa fastställda perioder. I artikel 19.8 i förordning (EU) nr 596/2014 föreskrivs särskilt att personer i ledande ställning ska underrätta emittenten och den behöriga myndigheten om dessa personer har transaktioner som uppnår tröskelvärdet på 5 000 EUR under ett kalenderår, samt om alla efterföljande transaktioner under samma år. För emittenter avser underrättelserna transaktioner som utförs av personer i ledande ställning eller dem närstående personer för egen räkning antingen avseende aktier eller skuldinstrument som emitteras av den emittenten eller avseende derivat eller andra finansiella instrument som är kopplade till dessa. I artikel 19.9 i förordning (EU) nr 596/2014 föreskrivs att behöriga myndigheter kan höja tröskelvärdet till 20 000 EUR.

(74)

För att undvika ett onödigt krav på personer i ledande ställning att rapportera, och på företag att offentliggöra, transaktioner som inte skulle vara meningsfulla för investerare, är det lämpligt att höja tröskelvärdet för rapportering och därmed sammanhängande offentliggöranden från 5 000 EUR till 20 000 EUR. Samtidigt bör de behöriga myndigheterna ges flexibilitet att höja detta tröskelvärde till 50 000 EUR eller sänka det till 10 000 EUR, när så är motiverat mot bakgrund av nationella marknadsförhållanden.

(75)

Enligt artikel 19.11 i förordning (EU) nr 596/2014 är det förbjudet för personer i ledande ställning att under en period av 30 kalenderdagar före emittentens finansiella rapportering (stängd period) handla med aktier eller skuldinstrument som emitterats av den emittenten eller med derivat eller andra finansiella instrument som är kopplade till dessa, såvida inte emittenten ger sitt samtycke och särskilda omständigheter är uppfyllda. Detta undantag från kravet på stängningsperiod omfattar för närvarande anställdas aktier eller sparprogram samt kvalificering för eller rätt till aktier. För att främja enhetliga regler för olika tillgångsklasser bör undantaget utvidgas så att även de system som gäller andra finansiella instrument än aktier innefattas i de undantagna systemen för anställda och så att det även omfattar kvalificering för eller rätt till andra instrument än aktier.

(76)

Vissa transaktioner eller verksamheter som utförs av personen i ledande ställning under den stängda perioden kan avse oåterkalleliga arrangemang som ingåtts utanför en stängd period. Dessa transaktioner eller verksamheter kan också vara resultatet av ett mandat avseende diskretionär kapitalförvaltning som utförs av en oberoende tredje part inom ramen för ett sådant mandat. Sådana transaktioner eller verksamheter kan också vara en följd av vederbörligen godkända åtgärder från ett företags sida som inte innebär en förmånlig behandling av personen i ledande ställning. Dessa transaktioner eller verksamheter kan vidare vara en följd av mottagande av arv, gåvor och donationer, eller utnyttjande av optioner, terminer eller andra derivat som avtalats utanför den stängda perioden. Sådana verksamheter och transaktioner inbegriper i princip inte aktiva investeringsbeslut av personer i ledande ställning. Att förbjuda sådana transaktioner eller verksamheter under hela den stängda perioden skulle i alltför hög grad begränsa friheten för personer i ledande ställning, eftersom det inte finns någon risk för att de kommer att få ett informationsövertag. För att säkerställa att förbudet mot handel under en stängd period endast är tillämpligt på transaktioner eller verksamheter som är beroende av avsiktlig investeringsverksamhet som bedrivs av personen i ledande ställning, bör detta förbud inte omfatta transaktioner eller verksamheter som uteslutande är beroende av externa faktorer eller som inte inbegriper aktiva investeringsbeslut av personer i ledande ställning.

(77)

Den ökande integrationen av marknaderna ökar risken för gränsöverskridande marknadsmissbruk. För att skydda marknadsintegriteten bör de behöriga myndigheterna samarbeta snabbt och i god tid, även med Esma. För att stärka detta samarbete bör Esma kunna agera på initiativ av en eller fler behöriga myndigheter för att underlätta de behöriga myndigheternas samarbete, med möjlighet att samordna utredningar eller inspektioner som har gränsöverskridande effekter. Samarbetsplattformar som inrättats av Europeiska försäkrings- och tjänstepensionsmyndigheten har visat sig vara användbara som tillsynsverktyg för att stärka informationsutbytet och förbättra samarbetet mellan myndigheter. Det är därför lämpligt att införa en möjlighet även för Esma att på initiativ av en eller fler behöriga myndigheter inrätta och samordna sådana plattformar i fråga om värdepappersmarknader när det finns farhågor om marknadsintegritet eller välfungerande marknader. Med tanke på de starka förbindelserna mellan finans- och spotmarknaderna bör Esma även på initiativ av en eller fler behöriga myndigheter kunna inrätta sådana plattformar med offentliga organ som övervakar grossistmarknader för råvaror, inbegripet byrån för samarbete mellan energitillsynsmyndigheter (Acer), när sådana farhågor påverkar både finans- och spotmarknaderna.

(78)

Övervakningen av orderuppgifter är avgörande för övervakningen av marknadsverksamheten. De behöriga myndigheterna bör därför ha enkel tillgång till de uppgifter som de behöver för sin tillsynsverksamhet. Vissa av dessa uppgifter avser instrument som handlas på en handelsplats belägen i en annan medlemsstat. För att effektivisera tillsynen bör de behöriga myndigheterna inrätta en mekanism för fortlöpande utbyte av orderuppgifter. För att säkerställa att tillämpningsområdet för denna mekanism för utbyte av orderuppgifter står i proportion till dess användning bör endast behöriga myndigheter som utövar tillsyn över marknader med en hög nivå av gränsöverskridande verksamhet vara skyldiga att delta i den mekanismen. Medlemsstater vars behöriga myndigheter skulle ha intresse av att delta i mekanismen på frivillig basis bör följa samma bestämmelser och bidra till finansieringen av mekanismen. Esma har visat sin expertis när det gäller att inrätta nav för utbyte av uppgifter, t.ex. utbyte av uppgifter om rapporter om transaktioner genom det beprövade genomförandet av systemet för utbyte av rapporter om transaktioner (Transaction Reporting Exchange Mechanism, TREM) eller via den gemensamma åtkomstpunkten för transaktionsuppgifter enligt Emirförordningen genom genomförandet av TRACE (Trade Reporting and Compliance Engine). De deltagande behöriga myndigheterna bör därför kunna inrätta den nya mekanismen för utbyte av orderuppgifter genom att delegera projektutvecklingen till Esma. Förteckningen över handelsplatser med en betydande gränsöverskridande dimension bör fastställas av kommissionen i delegerade akter genom att för varje slag av finansiella instrument beakta åtminstone handelsvolymen på handelsplatsen samt handelsvolymen på den handelsplatsen för finansiella instrument för vilka den behöriga myndigheten för den mest relevanta marknaden inte är densamma som den behöriga myndigheten för handelsplatsen. För att skapa rättssäkerhet och inte fördröja genomförandet av mekanismen bör kriterierna för fastställande av handelsplatser med en betydande gränsöverskridande dimension fastställas i denna förordning med särskilda tröskelvärden för aktier. För att säkerställa att kriterierna förblir funktionsdugliga och tillräckligt flexibla för att ta hänsyn till utvecklingen på finansmarknaderna och behovet av effektiv tillsyn bör kommissionen ges befogenhet att över tid ändra och uppdatera förteckningen över utsedda handelsplatser genom en delegerad akt, samtidigt som proportionalitet säkerställs, och att begära ett yttrande från Esma. Dessutom bör denna mekanism för utbyte av orderuppgifter i ett första skede endast gälla aktier, innan den utvidgas till obligationer och terminer, med tanke på dessa finansiella instruments relevans för både gränsöverskridande handel och marknadsmanipulation. För att säkerställa att en sådan mekanism för utbyte av orderuppgifter återspeglar utvecklingen på finansmarknaderna liksom de behöriga myndigheternas kapacitet att behandla nya uppgifter bör kommissionen dock ges befogenhet att ytterligare utvidga tillämpningsområdet för instrument vars orderuppgifter kan utbytas genom den mekanismen och eventuellt vänta med att inkludera obligationer och terminer, med beaktande av Esmas analys av införandet av mekanismen, särskilt när det gäller kostnader.

(79)

För att förbättra övervakningen av order genom teknisk utveckling och stärka marknadsintegriteten bör behöriga myndigheter kunna få tillgång till orderuppgifter inte bara på ad hoc-begäran, utan även fortlöpande. För att underlätta de nationella behöriga myndigheternas behandling av orderuppgifter är det dessutom nödvändigt att harmonisera formatet för sådana uppgifter.

(80)

Risken för en oavsiktlig överträdelse av kraven på offentliggörande enligt förordning (EU) nr 596/2014 och tillhörande administrativa sanktioner är en viktig faktor som avskräcker företag från att ansöka om upptagande till handel. För att undvika en alltför stor börda för företag, särskilt små och medelstora företag, inklusive mikroföretag, bör det slutliga beloppet för sanktionerna för överträdelser som begås av juridiska personer med avseende på kraven på offentliggörande stå i proportion till företagets storlek. I artikel 30.2 j iii och iv i förordning (EU) nr 596/2014 fastställs ett minimum för det maximala sanktionsbelopp som kan påföras av en nationell behörig myndighet vid en överträdelse som rör bestämmelserna om offentliggörande. För att säkerställa proportionalitet bör sådana belopp som en allmän regel fastställas på grundval av företagets totala årsomsättning. Om tillämpningen av den maximala nivå som fastställs i nationell rätt baserat på den totala årsomsättningen skulle innebära att det slutliga beloppet för den påförda sanktionen blev oproportionerligt lågt mot bakgrund av de omständigheter som anges i artikel 31 i förordning (EU) nr 596/2014, bör medlemsstaterna emellertid säkerställa att de nationella behöriga myndigheterna får höja det slutliga sanktionsbeloppet med beaktande av den maximala nivå som fastställs i nationell rätt, uttryckt i absoluta belopp. I dessa fall är det också lämpligt att tillåta varje medlemsstat att i sin nationella rätt tillämpa en lägre maximal nivå på sanktioner för små och medelstora företag, uttryckt i absoluta belopp, som ett sätt att säkerställa att de behandlas proportionerligt. En medlemsstat bör dock tillåtas att i sin nationella rätt fastställa samma maximala nivå, uttryckt i absoluta belopp, för alla typer av emittenter.

(81)

Behöriga myndigheters behandling personuppgifter inom ramen för förordning (EU) nr 596/2014 bör vara förenlig med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 (17). När det gäller Esmas behandling av personuppgifter inom ramen för den förordningen ska Esma följa Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1725 (18). I synnerhet bör Esma och de nationella behöriga myndigheterna inte lagra personuppgifter längre än vad som är nödvändigt för de ändamål för vilka personuppgifterna behandlas.

(82)

I syfte att specificera de krav som fastställs i denna förordning i enlighet med dess mål, bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen när det gäller att specificera innehållet och det standardiserade formatet liksom den standardiserade ordningsföljden för prospektet, grundprospektet och de slutgiltiga villkoren, specificera vilken information som minst ska ingå i det universella registreringsdokumentet, specificera det begränsade innehållet och det standardiserade formatet liksom den standardiserade ordningsföljden för EU-uppföljningsprospektet och EU-tillväxtemissionsprospektet, främja konvergens i tillsynen genom att specificera kriterierna för de behöriga myndigheternas granskning och godkännande av prospektet, ytterligare specificera allmänna likvärdighetskriterier för prospekt som upprättas av emittenter i tredjeland, fastställa minimiinnehållet i samarbetsavtal mellan behöriga myndigheter eller, på begäran av minst en av dessa myndigheter, Esma och tillsynsmyndigheter i tredjeländer, i enlighet med förordning (EU) 2017/1129, samt fastställa och se över en icke uttömmande förteckning över slutliga händelser i över tiden pågående processer och situationer där offentliggörande inte bör skjutas upp, utöka förteckningen över finansiella instrument så att behöriga myndigheter kan erhålla orderuppgifter, upprätta och uppdatera en förteckning över utsedda handelsplatser med en betydande gränsöverskridande dimension när det gäller aktier enligt förordning (EU) nr 596/2014. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning. (19) För att säkerställa lika stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter erhåller Europaparlamentet och rådet alla handlingar samtidigt som medlemsstaternas experter, och deras experter ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expertgrupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter.

(83)

För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av denna förordning bör kommissionen ges befogenhet att anta tekniska standarder för genomförande som utarbetats av Esma med avseende på mallen och formatet för prospekt, inbegripet teckenstorlek och krav avseende stil, beroende på typ av prospekt och den typ av investerare som de riktar sig till, mallen och formatet för prospektsammanfattningarna, inklusive teckenstorlek och krav avseende stil, det förenklade formatet för insiderförteckningar, de lämpliga arrangemang som krävs enligt mekanismen för utbyte av orderuppgifter, och lämpliga arrangemang, system och förfaranden för handelsplatser för inrättande av en mekanism för kontinuerligt och snabbt utbyte av sådana uppgifter, inbegripet format och tidsfrister för tillhandahållande av de uppgifter som begärs av en behörig myndighet. Kommissionen bör anta dessa tekniska standarder för genomförande genom genomförandeakter enligt artikel 291 i EUF-fördraget och i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

(84)

Eftersom målen för denna förordning inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna eftersom de åtgärder som införs kräver fullständig harmonisering i hela unionen, utan snarare, på grund av omfattning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går denna förordning inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(85)

Förordningarna (EU) nr 596/2014, (EU) nr 600/2014 och (EU) 2017/1129 bör därför ändras i enlighet med detta.

1.

Artikel 1 ska ändras på följande sätt:

2.

Artikel 2 ska ändras på följande sätt:

3.

Artikel 3.1 och 3.2 ska ersättas med följande:

4.

Artikel 4.1 ska ersättas med följande:

5.

I artikel 5.1 ska första stycket ersättas med följande:

”Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper som tidigare erbjudits genom ett eller flera av de typer av erbjudanden av värdepapper till allmänheten som anges i artikel 1.4 a–db ska betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2 d ska tillämpas för att fastställa om återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. Vid placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder ska ett prospekt offentliggöras, såvida inte ett av de undantag som anges i artikel 1.4 a–db är tillämpligt på den slutliga placeringen.”

6.

Artikel 6 ska ändras på följande sätt:

7.

Artikel 7 ska ändras på följande sätt:

8.

I artikel 9.2 ska andra stycket ersättas med följande:

”När emittenten har beviljats godkännande av ett universellt registreringsdokument för ett räkenskapsår kan efterföljande universella registreringsdokument registreras hos den behöriga myndigheten utan förhandsgodkännande.”

9.

I artikel 11.2 andra stycket ska inledningsfrasen ersättas med följande:

”Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen enligt artikel 7, inklusive en eventuell översättning därav, såvida den inte”.

10.

Artikel 13 ska ändras på följande sätt:

11.

Artikel 14 ska utgå.

12.

Artikel 14a ska ersättas med följande:

(*7)  Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet (EUT L 87, 31.3.2017, s. 1).” "

13.

Artikel 15 ska utgå.

14.

Följande artikel ska införas:

15.

Artikel 16.1 ska ersättas med följande:

16.

Artikel 17.1 a ska ersättas med följande:

17.

Artikel 19 ska ändras på följande sätt:

18.

Artikel 20 ska ändras på följande sätt:

19.

Artikel 21 ska ändras på följande sätt:

20.

Artikel 23 ska ändras på följande sätt:

21.

Artikel 27 ska ändras på följande sätt:

22.

Artikel 29 ska ersättas med följande:

23.

Artikel 30 ska ersättas med följande:

(*8)  Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 5.6.2015, s. 73).” "

24.

I artikel 38.1 första stycket ska led a ersättas med följande:

25.

I artikel 40 ska andra stycket ersättas med följande:

”Vid tillämpningen av artikel 20 ska rätten att överklaga också vara tillämplig om den behöriga myndigheten varken har beslutat att godkänna eller att avslå en ansökan om godkännande och inte heller har begärt några ändringar eller kompletterande information inom de tidsfrister som fastställs i artikel 20.2, 20.3, 20.6 och 20.6a för den ansökan.”

26.

Artikel 44 ska ändras på följande sätt:

27.

Artikel 47 ska ändras på följande sätt:

28.

Artikel 47a ska utgå.

29.

Artikel 48.1 och 48.2 ska ersättas med följande:

30.

Följande artikel ska läggas till:

31.

Bilagorna I–Va ska ändras i enlighet med bilagan till den här förordningen.

1.

I artikel 3 ska följande led läggas till:

2.

Artikel 5 ska ändras på följande sätt:

3.

Artikel 7.1 d ska ersättas med följande:

4.

Artikel 11 ska ändras på följande sätt:

5.

Artikel 13.12 första stycket d ska ersättas med följande:

6.

Artikel 17 ska ändras på följande sätt:

7.

Artikel 18 ska ändras på följande sätt:

8.

Artikel 19 ska ändras på följande sätt:

9.

I artikel 23.2 ska led g ersättas med följande:

10.

I artikel 25 ska följande punkt införas:

11.

Följande artiklar ska införas:

12.

Artikel 28 ska utgå.

13.

Artikel 29 ska ersättas med följande:

(*9)  Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).” "

14.

Artikel 30 ska ändras på följande sätt:

15.

Artikel 31.1 ska ersättas med följande:

16.

Artikel 35 ska ändras på följande sätt:

17.

Artikel 38 ska ändras på följande sätt: