SFS 2022:1858
Förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (2005:559)
Utfärdad den 22 december 2022
Regeringen föreskriver i fråga om aktiebolagsförordningen (2005:559)1)
- 1)
Senaste lydelse av 1 kap. 32 a § 2008:24.
dels att 1 kap. 32 a § ska upphöra att gälla,
dels att 1 kap. 32, 33, 35 a, 38 och 39 §§, 3 kap. 1–4 §§ och 4 kap. 1, 5 och 6 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas nio nya paragrafer, 1 kap. 41 a–41 f §§, 2 kap. 19 § och 4 kap. 1 a och 1 b §§, och närmast före 1 kap. 41 b och 41 e §§ och 2 kap. 19 § nya rubriker av följande lydelse.
1 kap. 32 §2)
- 2)
Senaste lydelse 2008:610.
Till en ansökan enligt 23 kap. 20 § aktiebolagslagen (2005:551) ska det bifogas en försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att fusionen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av fusionen inte pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.
I 23 kap. 20 och 45 §§ aktiebolagslagen finns bestämmelser om andra handlingar som ska bifogas till ansökan.
Om det vid en gränsöverskridande fusion inte behöver upprättas någon redogörelse enligt 23 kap. 39 § aktiebolagslagen eller om det inte krävs något avsnitt med information för aktieägarna enligt 23 kap. 39 a § samma lag eller något avsnitt med information för arbetstagarna enligt 23 kap. 39 b § samma lag, ska det till ansökan bifogas en försäkran på heder och samvete från styrelsen eller den verkställande direktören om de omständigheter som gör att det inte krävs. En sådan försäkran behövs inte om sökanden ger in handlingar som visar de omständigheter som gör att det inte krävs någon redogörelse eller något avsnitt för aktieägarna eller för arbetstagarna.
33 §
Om allmän domstol har gett tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt 23 kap. 24 eller 45 e § aktiebolagslagen (2005:551), ska domstolen underrätta Bolagsverket om beslutet.
35 a §3)
- 3)
Senaste lydelse 2008:24.
Till en anmälan för registrering enligt 23 kap. 48 § aktiebolagslagen (2005:551) ska bifogas kopior av de fusionsplaner som har godkänts av de utländska bolagens stämmor.
Till en anmälan ska även bifogas
en kopia av ett avtal om medverkan enligt 29 § lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar,
en kopia av ett beslut enligt 22 § andra stycket lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar,
handlingar som visar att förhandlingsperioden enligt 20 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar har löpt ut och de omständigheter som gör att 32–40 §§ den lagen ska tillämpas, eller
handlingar som visar de omständigheter som gör att lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar inte är tillämplig på bolaget.
I fråga om det bolag som bildas genom fusionen ska anmälan innehålla de uppgifter som anges i 35 § första och andra styckena.
38 §4)
- 4)
Senaste lydelse 2008:610.
Till en ansökan enligt 24 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) ska det bifogas en försäkran på heder och samvete från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att delningen inte har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer och att prövning av delningen inte pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen.
I 24 kap. 22 och 45 §§ aktiebolagslagen finns bestämmelser om andra handlingar som ska bifogas till ansökan.
Om det vid en gränsöverskridande delning inte behöver upprättas någon redogörelse enligt 24 kap. 35 § aktiebolagslagen eller om det inte krävs något avsnitt med information för aktieägarna enligt 24 kap. 36 § samma lag eller något avsnitt med information för arbetstagarna enligt 24 kap. 37 § samma lag, ska det till ansökan bifogas en försäkran på heder och samvete från styrelsen eller den verkställande direktören om de omständigheter som gör att det inte krävs. En sådan försäkran behövs inte om sökanden ger in handlingar som visar de omständigheter som gör att det inte krävs någon redogörelse eller något avsnitt för aktieägarna eller för arbetstagarna.
39 §
Om allmän domstol har beslutat om tillstånd att verkställa en delningsplan enligt 24 kap. 26 eller 49 § aktiebolagslagen (2005:551), ska domstolen underrätta Bolagsverket om beslutet.
41 a §
Till en anmälan för registrering enligt 24 kap. 52 § aktiebolagslagen (2005:551) ska följande handlingar bifogas:
en kopia av ett avtal om medverkan enligt 29 § lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar,
en kopia av ett beslut enligt 22 § andra stycket lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar,
handlingar som visar att förhandlingsperioden enligt 20 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar har löpt ut och de omständigheter som gör att 32–40 §§ den lagen ska tillämpas, eller
handlingar som visar de omständigheter som gör att lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar inte är tillämplig på bolaget.
I fråga om bolag som bildas genom delningen tillämpas 3 § första stycket 1, 3–6 samt andra och tredje styckena. Till anmälan ska det vidare bifogas sådana handlingar som avses i 35 § andra stycket.
I 24 kap. 52 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om andra handlingar som ska bifogas till anmälan.
Ombildning av aktiebolag
41 b §
I 24 a kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551) finns bestämmelser om vilka handlingar som ska bifogas till en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan.
Om det vid en gränsöverskridande ombildning inte behöver upprättas någon redogörelse enligt 24 a kap. 6 § aktiebolagslagen eller om det inte krävs något avsnitt med information för aktieägarna enligt 24 a kap. 7 § samma lag eller något avsnitt med information för arbetstagarna enligt 24 a kap. 8 § samma lag, ska det till ansökan bifogas en försäkran på heder och samvete från styrelsen eller den verkställande direktören om de omständigheter som gör att det inte krävs. En sådan försäkran behövs inte om sökanden ger in handlingar som visar de omständigheter som gör att det inte krävs någon redogörelse eller något avsnitt för aktieägarna eller för arbetstagarna.
41 c §
Om allmän domstol har beslutat om tillstånd att verkställa en ombildningsplan enligt 24 a kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551), ska domstolen underrätta Bolagsverket om beslutet.
41 d §
Till en anmälan för registrering enligt 24 a kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) ska följande handlingar bifogas:
en kopia av ett avtal om medverkan enligt 29 § lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar,
en kopia av ett beslut enligt 22 § andra stycket lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar,
handlingar som visar att förhandlingsperioden enligt 20 § lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar har löpt ut och de omständigheter som gör att 32–40 §§ den lagen ska tillämpas, eller
handlingar som visar de omständigheter som gör att lagen om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar inte är tillämplig på bolaget.
I fråga om bolaget efter ombildning tillämpas 3 § första stycket 1, 3–6 samt andra och tredje styckena. Till anmälan ska det vidare bifogas sådana handlingar som avses i 35 § andra stycket.
I 24 a kap. 30 § aktiebolagslagen finns bestämmelser om andra handlingar som ska bifogas till anmälan.
Gemensamma bestämmelser för gränsöverskridande förfaranden
41 e §
Vid prövningen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan, delningsplan eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. aktiebolagslagen (2005:551) ska Bolagsverket hämta in upplysningar från Ekobrottsmyndigheten, Polismyndigheten och Skatteverket. Bolagsverket ska också hämta in upplysningar från Tullverket, om det inte står klart att det saknas skäl till det. Bolagsverket ska även begära upplysningar från andra myndigheter eller från enskilda när det finns skäl till det.
På begäran av Bolagsverket ska en myndighet lämna uppgifter som är tillgängliga för myndigheten och som kan antas ha betydelse vid verkets prövning. Brottsbekämpande myndigheter ska dock inte lämna sådana uppgifter som förekommer i myndighetens brottsbekämpande verksamhet, om det finns en bestämmelse om sekretess som är tillämplig på uppgiften och övervägande skäl talar för att det intresse som sekretessen ska skydda har företräde framför intresset av att uppgiften lämnas ut.
Bolagsverket får vid prövningen även inhämta upplysningar från behöriga myndigheter i den eller de övriga stater som berörs av det gränsöverskridande förfarandet.
41 f §
På begäran av en utländsk behörig myndighet får Bolagsverket lämna uppgifter som behövs för att kontrollera lagenligheten av en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019.
Registrering av ett gränsöverskridande förfarande
2 kap. 19 §
Vid registrering av en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning enligt 23 kap. 47 eller 48 §, 24 kap. 51 eller 52 § eller 24 a kap. 29 eller 30 § aktiebolagslagen (2005:551) ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in uppgift om namn, organisationsnummer, europeisk identifieringskod enligt 2 kap. 8 § samt rättslig form före och efter det gränsöverskridande förfarandet för vart och ett av de svenska och utländska bolag som berörs av förfarandet. I registret ska det också anges att registreringen har gjorts till följd av en gränsöverskridande fusion, delning eller ombildning.
3 kap. 1 §5)
- 5)
Senaste lydelse 2021:979.
I ärenden som rör registrering enligt denna förordning ska avgifter för registrering och, i förekommande fall, dess kungörande samt för handläggning och prövning betalas med följande belopp:
vid en anmälan för registrering av ett nybildat aktiebolag, 2 200 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 900 kronor,
vid en anmälan om ändring av ett företagsnamn eller av ett särskilt företagsnamn eller av ett företagsnamn i dess lydelse på främmande språk, 1 600 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 1 400 kronor,
vid en anmälan för registrering av en fusionsplan enligt 23 kap. 14, 30 eller 42 § aktiebolagslagen (2005:551), en delningsplan enligt 24 kap. 16 eller 40 § samma lag eller en ombildningsplan enligt 24 a kap. 13 § samma lag, 1 000 kronor,
vid en anmälan om fusion enligt 23 kap. 25 eller 48 § aktiebolagslagen, om delning enligt 24 kap. 27 eller 52 § samma lag eller om ombildning enligt 24 a kap. 30 § samma lag, 1 100 kronor,
vid en anmälan enligt 25 kap. 8 § aktiebolagslagen om att bolagsstämman har beslutat om likvidation, 1 100 kronor,
vid en anmälan enligt 25 kap. 45 § tredje stycket aktiebolagslagen om att bolagsstämman har beslutat att likvidationen ska upphöra, 500 kronor,
vid en anmälan om ändring av styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelseordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör, hur firman tecknas, firmatecknare, särskild delgivningsmottagare, revisor, revisorssuppleant, lekmannarevisor eller suppleant för lekmannarevisor, 1 000 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 800 kronor,
vid någon annan registreringsanmälan, 1 000 kronor, eller, om en sådan anmälan överförs elektroniskt och undertecknas med en elektronisk underskrift, 800 kronor.
2 §6)
- 6)
Senaste lydelse 2018:1831.
Om en anmälan enligt 1 § samtidigt omfattar registrering eller registrering av ändring av fler än ett företagsnamn, särskilt företagsnamn eller företagsnamn i dess lydelse på främmande språk, ska en avgift enligt 1 § 2 betalas för varje sådant företagsnamn.
Om en anmälan enligt 1 § 3 avser registrering av en fusionsplan med fler än ett överlåtande bolag eller en delningsplan med fler än ett övertagande bolag, ska även en avgift om 500 kronor betalas för varje tillkommande bolag.
Om det begärs att en registrering avfattas på något annat språk än svenska, ska en avgift om 500 kronor betalas för varje sådant språk.
Bolagsverket får meddela föreskrifter om avgifter för att tillhandahålla ett fusionsintyg enligt 23 kap. 46 § aktiebolagslagen (2005:551), ett delningsintyg enligt 24 kap. 50 § eller ett ombildningsintyg enligt 24 a kap. 28 § samma lag på ett annat språk än svenska.
3 §7)
- 7)
Senaste lydelse 2015:679.
Avgift ska inte betalas för registrering av
ändrad postadress,
eget utträde från uppdrag som revisor, revisorssuppleant, lekmannarevisor eller suppleant för lekmannarevisor,
beslut om vinstutdelning enligt 18 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551),