1) Enligt riksdagens beslut 2) föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) 3)
- 1)
Prop. 1999/2000:34, bet. 1999/2000:LU9, rskr. 1999/2000:135.
- 2)
Jfr rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 026, 30.01.1977, s. 1–13, Celex 377L0091) och rådets direktiv 92/101/EEG av den 23 november 1992 om ändring av direktiv 77/91/EEG om att bilda aktiebolag samt att bevara och ändra dessas kapital (EGT L 347, 28.11.92, s. 64, Celex 392L0101).
- 3)
Lagen omtryckt 1993:150.
dels att 6 kap. 1 §, 7 kap., 9 kap. 4 och 28 §§, 12 kap. 1 §, 13 kap. 4a § samt 18 kap. 7 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 1 kap. 7 § och 4 kap. 2 a §, av följande lydelse.
1 kap.
1 kap. 7 §
En aktie som innehas av aktiebolaget självt (egen aktie) eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpningen av bestämmelser i lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget.
4 kap.
4 kap. 2 a §
Vid nyemission ger aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar inte någon företrädesrätt till nya aktier.
6 kap.
6 kap. 1 § 4)
- 4)
Senaste lydelse 1994:802.
Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen
avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,
återbetalning till aktieägarna, eller
avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1–3.
Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom
inlösen eller sammanläggning av aktier,
indragning av aktier utan återbetalning, eller
minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.
Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket samt 7 kap. 5 och 10 §§. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8–10 §§.
7 kap. Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.
Teckning av egna aktier
7 kap. 1 §
Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.
Om ett aktiebolag har tecknat egna aktier, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Bestämmelserna i första – tredje styckena gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag.
Egna aktier som pant
7 kap. 2 §
Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.
Ett avtal i strid med förbudet i första stycket är ogiltigt.
Förvärv av egna aktier
7 kap. 3 §
Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7–9 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 11–16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7–9 §§ gäller bestämmelserna i 10 §. Ett bolag som nu sagts får även förvärva egna aktier enligt 4 §.
Andra publika aktiebolag samt privata aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt.
Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4–16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.
7 kap. 4 §
Aktiebolag får
förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,
förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar,
lösa in egna aktier enligt 13 kap. 3 §, och
på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.
7 kap. 5 §
Aktier som har förvärvats enligt 4 § och som inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden.
7 kap. 6 §
Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket behöver inte avyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 9 §.
Förvärv enligt 3 § första stycket
Tillåtna förvärvsmetoder
7 kap. 7 §
Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast
på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller
i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad förvärvet av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om
det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och
börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.
Skyddet för bolagets bundna egna kapital
7 kap. 8 §
Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får förvärva egna aktier endast om aktierna är helt betalda.
Förvärvet får inte ske med större belopp än att det efter förvärvet finns täckning för det bundna egna kapitalet i bolaget och, om bolaget är moderbolag, i koncernen. Beräkningen av om så är fallet skall göras enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår, om denna fastställs vid den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet, och i annat fall på grundval av sådana handlingar som anges i 13 § andra stycket.
Förvärvet får inte heller ske med så stort belopp att förvärvet med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed.
Hur stor andel av aktierna som bolaget får förvärva
7 kap. 9 §
Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.
Otillåtna förvärv av egna aktier
7 kap. 10 §
Aktier som har förvärvats i strid med någon av bestämmelserna i 7–9 §§ skall avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden.
Vilka som får fatta beslut om förvärv av egna aktier
7 kap. 11 §
I fall som avses i 3 § första stycket skall ett beslut om förvärv av egna aktier fattas av bolagsstämman.
Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.
Vad kallelsen till bolagsstämman skall innehålla
7 kap. 12 §
Kallelsen till den bolagsstämma som enligt 11 § skall behandla ett förslag om förvärv av egna aktier eller ett förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ett sådant förvärv skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.
Vilka handlingar som skall hållas tillgängliga inför bolagsstämman
7 kap. 13 §
Ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan skall prövas.
Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall till förslaget fogas
en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3.
Kopior av handlingar som avses i första och andra styckena skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.
Vad ett beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla
7 kap. 14 §
Bolagsstämmans beslut enligt 11 § första stycket skall innehålla uppgift om det sätt som aktierna skall förvärvas på.
Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall beslutet innehålla uppgifter om
den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas,
det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,
den ersättning som skall lämnas för aktierna,
om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt
övriga villkor för förvärvet.
Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses i andra stycket, skall beslutet innehålla uppgifter om
den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas,