Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2)
- 1)
Prop. 2000/01:150, bet. 2001/02:LU5, rskr. 2001/02:50.
- 2)
Omtryckt 1993:150.
dels att 13 kap. skall upphöra att gälla,
dels att 3 kap. 4 §, 7 kap. 4 §, 8 kap. 3, 9 och 27 §§, 9 kap. 15 och 31 §§, 14 kap. 2 och 20 §§, 18 kap. 2, 4, 7 och 8 §§ samt 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 13 kap., av följande lydelse.
3 kap.
3 kap. 4 §3)
- 3)
Senaste lydelse 2000:32.
Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras
att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,
att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller
att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.
Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § sjätte stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift om detta tas in i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.
När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när aktie dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras när det nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.
Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på betryggande sätt.
Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.
7 kap.
7 kap. 4 §4)
- 4)
Senaste lydelse 2000:66.
Aktiebolag får
förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,
förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar,
lösa in egna aktier enligt 13 kap. 21 §, och
på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran.
8 kap.
8 kap. 3 §5)
- 5)
Senaste lydelse 1998:760.
Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.
Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.
Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon annan.
8 kap. 9 §6)
- 6)
Senaste lydelse 1998:760.
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.
8 kap. 27 §7)
- 7)
Senaste lydelse 1998:760.
Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.
Till verkställande direktör får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.
9 kap.
9 kap. 15 §8)
- 8)
Senaste lydelse 1998:760.
Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.
Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.
Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 §, 7 kap. 12 och 21 §§ och 13 kap. 4 § samt i 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.
9 kap. 31 §9)
- 9)
Senaste lydelse 1998:760.
I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att
aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § tredje stycket,
rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller
rättsförhållandet mellan aktier rubbas.
13 kap. Likvidation och konkurs
Frivillig likvidation
Bolagsstämmans beslut om likvidation
13 kap. 1 §
Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.
Förslag till beslut
13 kap. 2 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,
från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
den beräknade tidpunkten för skifte,
skifteslikvidens beräknade storlek, samt
i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.
13 kap. 3 §
Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt
ett yttrande från bolagets revisor över den redogörelse som avses i 3.
Kallelsens innehåll
13 kap. 4 §
Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation.
Tillhandahållande av förslaget till beslut
13 kap. 5 §
Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 3 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Majoritetskrav
13 kap. 6 §
Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal är beslutet giltigt om det biträds av ordföranden.
Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §.
Registrering
13 kap. 7 §
Bolagsstämmans beslut om likvidation skall genom stämmans försorg genast anmälas för registrering.
Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla
13 kap. 8 §
Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, gäller beslutet alltid omedelbart.
Allmänt om tvångslikvidation
13 kap. 9 §
I 10 § finns bestämmelser om att registreringsmyndigheten i vissa fall skall besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och 50 §§ finns bestämmelser om att rätten i vissa fall skall besluta om likvidation.
Registreringsmyndighetens och rättens beslut skall registreras.
Tvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut
13 kap. 10 §
Registreringsmyndigheten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om
bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,
bolaget inte till registreringsmyndigheten har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,
bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller
bolaget på grund av bestämmelserna i 7 kap. 5 eller 10 § är skyldigt att sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 3 §.
Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som har påförts enligt 25 § har betalats.