Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
- 1)
Prop 2006/07:70, bet. 2006/07:CU24, rskr. 2006/07:159.
dels att det skall införas sex nya paragrafer, 1 kap. 12 a § och 4 kap. 46–50 §§, samt före 1 kap. 12 a § och 4 kap. 46 § två nya rubriker av följande lydelse,
dels att 1 kap. 3 och 9 §§, 2 kap. 5 och 15 §§, 3 kap. 1 §, 6 kap. 7 §, 7 kap. 26 §, 11 kap. 5, 8 och 11 §§, 13 kap. 4, 5, 10, 33, 35 och 36 §§, 14 kap. 4, 5, 12, 26, 28 och 29 §§, 15 kap. 4, 5, 12, 31, 33 och 34 §§, 16 kap. 1 och 4 §§, 19 kap. 5, 28 och 34–36 §§, 20 kap. 8, 10–12, 24 och 25 §§, 22 kap. 12 och 23–26 §§, 23 kap. 17 och 33 §§, 24 kap. 19 §, 25 kap. 13, 23 och 40 §§, 27 kap. 8 §, 30 kap. 1 §, 32 kap. 7 § samt rubrikerna närmast före 11 kap. 11 § och 32 kap. 7 § skall ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast före 16 kap. 7 § skall lyda "Vissa lån".
1 kap. 3 §2)
- 2)
Ändringen innebär att andra stycket upphävs.
I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.
I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.
1 kap. 9 §
Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:
– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
omvandlingsförbehåll i 4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier i 4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll i 4 kap. 8 §
– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
teckningsrättsbevis i 11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning i 12 a §
uppdelning av aktier i 4 kap. 46 §
årsstämma i 7 kap. 10 §
överskjutande aktier i 4 kap. 47 §
Begreppet tillämplig lag om årsredovisning
1 kap. 12 a §
Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, den lagen och de föreskrifter som har meddelats med stöd av den.
I fråga om bolag som upprättar eller skall upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder3) avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.
- 3)
EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).
2 kap. 5 §
I stiftelseurkunden skall stiftarna ange
1. hur mycket som skall betalas för varje aktie (teckningskursen), och
2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor samt, i förekommande fall, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall dess organisationsnummer anges.
I förekommande fall skall det även anges om
1. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,
2. en aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
3. en aktie skall kunna tecknas med andra villkor,
4. bolaget skall ersätta kostnader för bolagets bildande, och
5. någon på något annat sätt skall få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket skall återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, skall beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
2 kap. 15 §
Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket.
Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.
3 kap. 1 §
Bolagsordningen skall ange
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen skall kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier skall vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas,
8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer,
9. hur bolagsstämma skall sammankallas, och
10. den tid som bolagets räkenskapsår skall omfatta.
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, skall arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.
Uppdelning och sammanläggning av aktier
4 kap. 46 §
I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).
Ett beslut enligt första stycket skall innehålla uppgift om den dag då uppdelningen eller sammanläggningen skall verkställas eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Dagen för verkställande får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma eller, i avstämningsbolag, dagen före den dag som i fråga om den årsstämman avses i 7 kap. 28 § tredje stycket.
4 kap. 47 §
Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av
1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och
2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och som på den dag som avses i punkten 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren.
Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel.
4 kap. 48 §
I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller sammanläggningen.
4 kap. 49 §
Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo på den dag som avses i 46 § andra stycket.
Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf skall säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen skall ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen skall fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.
I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.
4 kap. 50 §
När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. I avstämningsbolag skall anmälan göras också till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.
6 kap. 7 §
Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om
1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller
2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller läggas samman.
7 kap. 26 §
Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.
11 kap. 5 §
I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag skall bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis skall det anges hur många bevis som skall lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset skall lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det skall antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.
Emissionsbevis behöver inte utfärdas om
1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller
2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.
Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.
11 kap. 8 §
I ett avstämningsbolag skall fondaktierätter och teckningsrätter registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument, skall också rätten till teckning registreras enligt samma lag.
Vissa lån
11 kap. 11 §
Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.
Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.