Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
- 1)
Prop. 2007/08:15, bet. 2007/08:CU4, rskr. 2007/08:121.
dels att nuvarande 23 kap. 36 § ska betecknas 23 kap. 52 § och att rubriken närmast före nuvarande 23 kap. 36 § ska sättas närmast före 23 kap. 52 §,
dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 51 §, 20 kap. 26 §, 23 kap. 15, 22 och 25 §§, den nya 23 kap. 52 §, 24 kap. 24 § samt 31 kap. 2 och 8 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det i lagen ska införas 18 nya paragrafer, 23 kap. 21 a och 36–51 §§ samt 31 kap. 5 a §, samt närmast före 23 kap. 36, 37, 40 och 42–51 §§ nya rubriker av följande lydelse.
1 kap. 9 §
2)- 2)
Senaste lydelse 2007:317.
Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:
förköpsförbehåll 4 kap. 18 §
gränsöverskridande fusion 23 kap. 36 §
hembudsförbehåll 4 kap. 27 §
7 kap. 51 §
Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när
beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,
samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller
kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.
Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 52 § första och tredje styckena och 24 kap. 30 § första stycket.
20 kap. 26 §
3)- 3)
Senaste lydelse 2006:742.
Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 25 §, ska verket kalla bolagets borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.
23 kap. 15 §
Fusionsplanen ska underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.
Första–tredje styckena gäller inte vid fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.
21 a §
Under den tid som Bolagsverkets handläggning av en ansökan enligt 20 § pågår får Skatteverket besluta om att det under en viss tid om högst tolv månader föreligger hinder mot verkställande av fusionsplanen. Tiden får förlängas, om det finns särskilda skäl. Förlängning får endast ske med tre månader i taget. Så länge Skatteverkets beslut gäller, ska Bolagsverkets handläggning av ansökan enligt 20 § vila.
Skatteverket får besluta enligt första stycket endast om
det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
verket har beslutat om revision hos bolaget, och
det finns skäl att anta att revisionen skulle försvåras avsevärt av fusionen.
22 §
4)- 4)
Senaste lydelse 2006:742.
Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 20 §, ska verket kalla bolagens borgenärer. Verket ska dock inte kalla
borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer,
borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.
25 §
Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter och revisorer och, i förekommande fall, lekmannarevisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd till verkställighet av fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har vunnit laga kraft. Till anmälan ska fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.
Bestämmelserna i 48 § tredje stycket ska tillämpas, om
något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,
den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom tre år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.
Gränsöverskridande fusion
Tillämpliga bestämmelser
36 §
Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.
För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:
1 § om vad en fusion innebär,
2 § om fusionsvederlag,
4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
5 § om särskilda rättighetshavares ställning,
37 och 38 §§ om fusionsplanen,
39 § om styrelseredogörelse,
10 § om kompletterande information,
11–13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,
14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,
15 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,
43 § om tillhandahållande av fusionsplanen,
17 § om majoritetskrav m.m.,
18 § om när frågan om fusion faller,
44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,
20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
22 § om kallelse på bolagens borgenärer,
23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,
24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,
46 § om utfärdande av fusionsintyg,
47 och 48 §§ om registrering av fusionen,
26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar,
27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §,
50 § om särskilt bokslut, och
51 § om absorption av helägt dotterbolag.
Fusionsplan m.m.
37 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.
Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige.
38 §
Fusionsplanen ska innehålla uppgift om
de fusionerande bolagens form, firma och säte,
utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontant betalning,
de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,
den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,
vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare eller till den som utför granskning enligt 11, 40 eller 41 §,
bolagsordning för det övertagande bolaget,
värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen, och
datum för de räkenskaper som har legat till grund för fastställandet av villkoren för fusionen.
I förekommande fall ska fusionsplanen också innehålla uppgift om hur arbetstagarna deltar i den process genom vilken formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget beslutas.
Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgift om det övertagande bolagets form, firma och säte.
39 §
Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Redogörelsen ska även innehålla uppgift om fusionens sannolika konsekvenser för aktieägare, borgenärer och anställda. Om styrelsen i skälig tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare, ska detta yttrande fogas till redogörelsen.
Revisorsgranskning
40 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39 §.
Bestämmelserna i första stycket och 11–13 §§ ska inte tillämpas om
samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, eller
Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sitt hemvist, efter gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.
Vad som sägs i 13 § om revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för den som utses att utföra granskning enligt andra stycket 2.
I fall som avses i andra stycket ska det till fusionsplanen fogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som avses i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.
41 §
Den som Bolagsverket utser att utföra granskning enligt 40 § andra stycket 2 ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 11–13 §§ och 40 § första stycket.
Registrering av fusionsplanen
42 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
Om fusionsplanen eller de handlingar som är fogade till planen är avfattade på annat språk än svenska, ska sökanden ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.
I anmälan för registrering ska lämnas uppgift om
form, firma och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
hur borgenärer och, i förekommande fall, minoritetsaktieägare ska förfara för att utöva sina rättigheter samt de adresser där fullständig information om detta förfarande kostnadsfritt kan erhållas, och
bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i tredje stycket 1–3.