Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs2) i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
- 1)
Prop. 2009/10:204, bet. 2009/10:CU28, rskr. 2009/10:368.
- 2)
Jfr rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11, Celex 31978L0660), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/EG (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42, Celex 32009L0049) samt rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1, Celex 31983L0349), senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/49/EG (EUT L 164, 26.6.2009, s. 42, Celex 32009L0049).
dels att 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 8, 13, 14, 21, 25, 42 och 44 §§, 23 kap. 8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§, 25 kap. 33 §, 29 kap. 2 § och 32 kap. 3 § samt rubriken närmast före 9 kap. 1 § ska ha följande lydelse,
dels att det i lagen ska införas tre nya paragrafer, 1 kap. 12 b § samt 9 kap. 1 a och 9 a §§, samt närmast före 1 kap. 12 b § en ny rubrik av följande lydelse.
1 kap.
Vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor
1 kap. 12 b §
Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor.
2 kap.
2 kap. 5 §3)
- 3)
Senaste lydelse 2007:317.
I stiftelseurkunden ska stiftarna ange
hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska dess organisationsnummer anges.
I förekommande fall ska det även anges om
en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,
en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska därvid beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
3 kap.
3 kap. 1 §4)
- 4)
Senaste lydelse 2007:317.
Bolagsordningen ska ange
bolagets firma,
den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,
antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,
antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas enligt 9 kap. 1 §,
hur bolagsstämma ska sammankallas, och
den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.
När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.
7 kap.
7 kap. 34 §
Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.
Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.
Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.
9 kap.
Skyldighet att ha revisor
9 kap. 1 §
Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat följer av denna paragraf.
I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor.
Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,
bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,
bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.
Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.
Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret.
9 kap. 1 a §
Även om bolaget i bolagsordningen har angett att bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta att utse en revisor.
9 kap. 8 §
En revisor väljs av bolagsstämman.
Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.
I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall ska utse en revisor.
9 kap. 9 a §
Om ett bolag i fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att länsstyrelsen ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena.
9 kap. 13 §5)
- 5)
Senaste lydelse 2007:566.
Minst en av bolagsstämman utsedd revisor ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, om
bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller
bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
9 kap. 14 §6)
- 6)
Senaste lydelse 2006:877.
Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:
medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.
Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.
9 kap. 21 §
Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.
I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i första stycket. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.
I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.
9 kap. 25 §
Efter anmälan ska länsstyrelsen utse en revisor när
auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,
revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
En anmälan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.
9 kap. 42 §7)
- 7)
Senaste lydelse 2009:76.
En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:
9 kap. 1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken, och
2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).
En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 17 kap. 7 § eller 20 kap. 2 § brottsbalken.
Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 3 kap. 1 § lagen (2009:62) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas.
9 kap. 44 §
Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Första stycket gäller inte om
den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller
det misstänkta brottet är obetydligt.
I de fall som avses i 43 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket.
När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.