Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
- 1)
Prop. 2019/20:194, bet. 2020/21:CU3, rskr. 2020/21:51.
dels att 22 kap. 11 § ska upphöra att gälla,
dels att nuvarande 10 kap. 23 § ska betecknas 10 kap. 26 §,
dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 9 kap. 7 och 9 §§, 10 kap. 7, 21, 22 och den nya 26 §§, 12 kap. 1 och 4 §§, 13 kap. 4 och 5 §§, 14 kap. 5, 6 och 32 §§, 15 kap. 5 och 6 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 35 och 36 §§ och 22 kap. 5–7, 15, 27 och 28 §§, rubriken till 20 kap. och rubriken närmast före 14 kap. 32 § ska ha följande lydelse,
dels att rubriken närmast efter 20 kap. 34 § ska lyda "Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden",
dels att det ska införas sex nya paragrafer, 9 kap. 9 b § och 10 kap. 23–25, 27 och 28 §§, och närmast före 10 kap. 21, 22 och 24–27 §§ nya rubriker av följande lydelse.
1 kap.
1 §2)
- 2)
Senaste lydelse 2019:288.
Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser
– bildande av aktiebolag (2 kap.),
– bolagsordning (3 kap.),
– aktierna (4 kap.),
– aktiebok (5 kap.),
– aktiebrev (6 kap.),
– bolagsstämma (7 kap.),
– bolagets ledning (8 kap.),
– revision (9 kap.),
– allmän och särskild granskning (10 kap.),
– ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
– fondemission (12 kap.),
– nyemission av aktier (13 kap.),
– emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap.),
– emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),
– vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
– vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),
– värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
– vinstutdelning (18 kap.),
– förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
– minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden (20 kap.),
– lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
– inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
– fusion av aktiebolag (23 kap.),
– delning av aktiebolag (24 kap.),
– likvidation och konkurs (25 kap.),
– byte av bolagskategori (26 kap.),
– registrering (27 kap.),
– aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),
– skadestånd (29 kap.),
– straff och vite (30 kap.),
– överklagande (31 kap.), och
– aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.).
2 kap.
5 §3)
- 3)
Senaste lydelse 2016:431.
I stiftelseurkunden ska stiftarna ange
hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.
I förekommande fall ska det även anges om
en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,
en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.
En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.
Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.
Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
4 kap.
44 §
En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden.
9 kap.
7 §
Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.
9 §4)
- 4)
Senaste lydelse 2016:431.
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.
Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Ansökan får också göras av varje aktieägare, om
ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstämma, och
ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
9 b §
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.
10 kap.
7 §
Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
Vad särskild granskning är
21 §
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse.
bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och
vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag.
Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget.
Ansökan om särskild granskning
22 §5)
- 5)
Senaste lydelse 2013:737.
En ansökan enligt 21 § får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Ansökan får också göras av varje aktieägare, om
ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma, och
ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
23 §
I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild granskning.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.
Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete
24 §
Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.
Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare:
– 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
– 9 § om obehörighetsgrunder,
– 10 och 11 §§ om jäv,
– 15 § om närvaro vid bolagsstämma,
– 17 och 18 §§ om upplysningsplikt, och
– 9 kap. 19 § om registrerat revisionsbolag.
Den särskilda granskarens tystnadsplikt
25 §
Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget.
Den särskilda granskarens yttrande
26 §
Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.
Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon
var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
Den särskilda granskarens ersättning
27 §
Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen.
28 §
Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.
Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag.
12 kap.
1 §6)
- 6)
Senaste lydelse 2015:824.
Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
belopp överförs från den bundna överkursfonden, uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.
Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.
En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.