Utfärdad den 1 december 2022
Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)2)
- 1)
Prop. 2021/22:286, bet. 2022/23:CU3, rskr. 2022/23:37.
- 2)
-
Senaste lydelse av
23 kap. 21 a § 2008:12
23 kap. 50 § 2010:1509
31 kap. 5 a § 2008:12.
dels att 23 kap. 21 a och 50 §§ och 31 kap. 5 a § ska upphöra att gälla,
dels att rubrikerna närmast före 23 kap. 50 och 51 §§ ska utgå,
dels att nuvarande 23 kap. 51–53 §§ ska betecknas 23 kap. 55–57 §§ och att nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ ska betecknas 24 kap. 61 och 62 §§,
dels att 1 kap. 9 §, 7 kap. 40 och 51 §§, 8 kap. 2 och 43 §§, 16 a kap. 4 §, 17 kap. 1 §, 23 kap. 15, 16, 20, 25, 36, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46–48, 49 och de nya 55–57 §§, 24 kap. 1, 2, 5, 8, 13, 17, 22, 23, 27, 28 och de nya 61 och 62 §§, 29 kap. 2 §, 31 kap. 2 §, rubrikerna till 23 och 24 kap. och rubrikerna närmast före 23 kap. 15, 16, 36, 47, och 48 §§ och 24 kap. 17 § ska ha följande lydelse,
dels att rubrikerna närmast före nuvarande 23 kap. 52 och 53 §§ ska sättas närmast före 23 kap. 56 respektive 57 §§ och rubrikerna närmast före nuvarande 24 kap. 30 och 31 §§ närmast före 24 kap. 61 respektive 62 §,
dels att det ska införas ett nytt kapitel, 24 a kap., 55 nya paragrafer, 7 kap. 48 a §, 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39 a, 39 b, 40 a, 41 a, 42 a, 43 a, 45 a–45 e, 48 a och 50–54 §§, 24 kap. 17 a §, 30–60 §§ och 32 kap. 12 a §, och närmast före de nya 23 kap. 15 a, 36 a–36 c, 39, 41 a, 50, 51 och 55 §§, närmast efter rubriken till 24 kap. och närmast före de nya 24 kap. 17 a, 30–33, 35, 38–40 §§, 42, 44, 45, 50–52, 54–56 och 60 §§ och 32 kap. 12 a § nya rubriker av följande lydelse.
1 kap.
9 §3)
- 3)
Senaste lydelse 2016:60.
Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:
absorption i 23 kap. 1 §
apportegendom i 2 kap. 6 §
avstämningsbolag i 10 §
avstämningsförbehåll i 10 §
byte av redovisningsvaluta i 3 kap. 8 §
delning i 24 kap. 1 §
delningsvederlag i 24 kap. 2 §
dotterföretag i 11 §
emissionsbeslut i 11 kap. 2 §
emissionsbevis i 11 kap. 4 §
fondaktie i 11 kap. 4 §
fondaktierätt i 11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis i 11 kap. 4 §
fondemission i 12 kap. 1 §
fusion i 23 kap. 1 §
fusionsvederlag i 23 kap. 2 §
företrädesrätt i 4 kap. 3 §
förköpsförbehåll i 4 kap. 18 §
gränsöverskridande delning i 24 kap. 30 §
gränsöverskridande fusion i 23 kap. 36 §
gränsöverskridande ombildning i 24 a kap. 1 §
hembudsförbehåll i 4 kap. 27 §
inlösenförbehåll i 20 kap. 31 §
interimsbevis i 6 kap. 9 §
kombination i 23 kap. 1 §
koncern i 11 §
konvertering i 11 kap. 4 §
konvertibel i 11 kap. 4 §
kvotvärde i 6 §
lekmannarevisor i 10 kap. 1 §
lösenbevis i 22 kap. 13 §
maximikapital i 3 kap. 1 §
minimikapital i 3 kap. 1 §
moderbolag i 11 §
omvandlingsförbehåll i 4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier i 4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll i 4 kap. 8 §
stiftare i 2 kap. 1 §
stiftelseurkund i 2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare i 8 kap. 40 §
särskild firmatecknare i 8 kap. 37 §
särskild granskare i 10 kap. 21 §
teckningsoption i 11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis i 11 kap. 4 §
teckningsrätt i 11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis i 11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning i 12 a §
uppdelning av aktier i 4 kap. 46 §
värdepapperscentral i 10 b §
årsstämma i 7 kap. 10 §
överskjutande aktier i 4 kap. 47 §
7 kap.
40 §
I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42–45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.
48 a §
Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot förslaget att godkänna planen.
51 §4)
- 4)
Senaste lydelse 2008:12.
En talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
Talan får väckas senare när
beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,
samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller
kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.
Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 56 § första och tredje styckena, 24 kap. 61 § första och tredje styckena och 24 a kap. 38 §.
8 kap.
2 §5)
- 5)
Senaste lydelse 2008:14.
Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.
43 §6)
- 6)
Senaste lydelse 2008:14.
Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla
bolagets postadress,
vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,
av vilka och hur bolagets firma tecknas.
Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges.
Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång.
16 a kap.
4 §7)
- 7)
Senaste lydelse 2020:613.
Kapitlet gäller inte beslut om
arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,
ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,
lån enligt 11 kap.,
emissioner enligt 12–15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap.,
vinstutdelning enligt 18 kap.,
förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,
minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,
lån enligt 21 kap.,
fusion enligt 23 kap.,
delning enligt 24 kap., eller
gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.
Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution.
17 kap.
1 §8)
- 8)
Senaste lydelse 2020:985.
Med värdeöverföring avses i denna lag
vinstutdelning,
förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §,
minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
I 23–25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion, delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation.
23 kap. Fusion
Bolagsstämmans prövning av fusionsplanen
15 §9)
- 9)
Senaste lydelse 2008:12.
Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.
Första–tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.
Ändringar i bolagsordningen
15 a §
Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.