Utfärdad den 1 december 2022
Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (2010:2043)
- 1)
Prop. 2021/22:286, bet. 2022/23:CU3, rskr. 2022/23:37.
dels att 11 kap. 38 § ska upphöra att gälla,
dels att rubriken närmast före nuvarande 11 kap. 38 § ska utgå,
dels att nuvarande 11 kap. 39–44 §§ ska betecknas 11 kap. 38–43 §§,
dels att 11 kap. 1, 32, 33, 35, 37 och de nya 38 och 39 §§, 12 kap. 81, 82, 84 och 86 §§, 13 kap. 32, 33 och 35 §§ och rubriken närmast före den nya 11 kap. 39 § ska ha följande lydelse,
dels att rubrikerna närmast före 11 kap. 39, 40, 41, 42, 43 och 44 §§ ska sättas närmast före de nya 11 kap. 38, 39, 40, 41, 42 respektive 43 §,
dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 11 kap. 44–44 k §§, och närmast före 11 kap. 44 och 44 f §§ nya rubriker av följande lydelse.
11 kap.
11 kap. 1 §2)
- 2)
Senaste lydelse 2014:552.
För försäkringsaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.
I fråga om försäkringsaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen:
8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen,
23 kap. 45 b § aktiebolagslagen,
24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och
24 a kap. 24 § aktiebolagslagen.
Bestämmelserna i 32 kap. aktiebolagslagen om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller inte för försäkringsaktiebolag.
11 kap. 32 §
Vid fusion med ett försäkringsaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 33–35 §§ i detta kapitel. I 37 § finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag.
11 kap. 33 §3)
- 3)
Senaste lydelse 2013:456.
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.
Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 2 kap. 4 § och godkännande av bolagsordningen enligt 2 kap. 8 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.
En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen gäller i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
11 kap. 35 §
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 33 §, om
fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,
försäkringstagarna och andra borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 34 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och andra borgenärers intressen,
det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,
fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
11 kap. 37 §4)
- 4)
Senaste lydelse 2020:400.
Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in senast en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 34 och 35 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.
11 kap. 38 §5)
- 5)
Senaste lydelse av tidigare 11 kap. 39 § 2013:456.
Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller för ett försäkringsaktiebolag, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 33–35 §§ att verkställa fusionsplanen.
Inhemsk delning
11 kap. 39 §6)
- 6)
Senaste lydelse 2013:456.
När ett försäkringsaktiebolag genomför en inhemsk delning tillämpas 40–43 §§.
Ett försäkringsaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd till ett bolag som inte har ett sådant tillstånd.
Gränsöverskridande delning
11 kap. 44 §
När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas 44 a–44 e §§ i stället för 24 kap. 21–26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551).
11 kap. 44 a §
När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
11 kap. 44 b §
Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
11 kap. 44 c §
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 a §, om
delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,
revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet,
bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 b § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen,
det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,
delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
11 kap. 44 d §
Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva försäkringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.
11 kap. 44 e §
Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 44 a–44 c §§ att verkställa delningsplanen.
Gränsöverskridande ombildning
11 kap. 44 f §
När ett försäkringsaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21–23 och 25–27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 44 g–44 j §§ i detta kapitel.
11 kap. 44 g §
När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska det ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
11 kap. 44 h §
Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
11 kap. 44 i §
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 44 g §, om
bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 44 h § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller andra fordringsägares intressen,
det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning,
det enligt 24 a kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning,
ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller