1 kap. 1 §⁴⁾

4)

Senaste lydelse 2011:732.

I denna lag betyder

finansiellt instrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 1 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

överlåtbart värdepapper: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 2 lagen om värdepappersmarknaden,

penningmarknadsinstrument: det som anges i 1 kap. 4 § första stycket 3 lagen om värdepappersmarknaden,

börs: det som anges i 1 kap. 5 § 3 lagen om värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i Sverige,

reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 5 § 20 lagen om värdepappersmarknaden,

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

anmält avvecklingssystem: det som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

samverkande system: det som anges i 2 § lagen om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG⁵⁾ , senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU⁶⁾ ,

5)

EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071).

6)

EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser⁷⁾ ,

7)

EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat överlåtbart värdepapper:

1. aktie och överlåtbart värdepapper som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2. överlåtbart värdepapper, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant värdepapper som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som värdepapperet är bärare av, om värdepapperet utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,

kvalificerad investerare:

1. sådan kund som avses i 8 kap. 16 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna kund har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund,

2. sådan kund som avses i 8 kap. 17 § lagen om värdepappersmarknaden,

3. sådan enhet som avses i 8 kap. 19 § lagen om värdepappersmarknaden, om inte denna enhet har begärt att bli behandlad som en icke-professionell kund, samt

4. sådan kund som avses i punkten 13 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen om värdepappersmarknaden,

emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade överlåtbara värdepapper av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,

målbolag: bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas,

öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG⁸⁾ , senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/78/EU⁹⁾ ,

8)

EUT L 390, 31.12.2004, s. 38 (Celex 32004L0109).

9)

EUT L 331, 15.12.2010, s. 120 (Celex 32010L0078).

nyckelinformation: väsentlig och väl strukturerad information som ska lämnas till investerare med följande innehåll:

1. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med emittenten och eventuell garant, innefattande tillgångar, skulder och finansiell ställning,

2. en kortfattad redogörelse för väsentliga uppgifter om och risker förenade med investeringen i värdepapperet, innefattande eventuella rättigheter förenade med värdepapperet,

3. erbjudandets allmänna villkor, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4. närmare upplysningar om upptagandet till handel, och

5. motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför, samt

företag med begränsat börsvärde: ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren.

2 kap. 4 §¹⁰⁾

10)

Senaste lydelse 2007:535.

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. erbjudandet riktas bara till kvalificerade investerare,

2. erbjudandet riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer, som inte är kvalificerade investerare, i en stat inom EES,

3. erbjudandet avser köp av överlåtbara värdepapper till ett belopp motsvarande minst 100 000 euro för varje investerare,

4. vart och ett av de överlåtbara värdepapperen har ett nominellt värde som motsvarar minst 100 000 euro, eller

5. det belopp som sammanlagt inom EES ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Om ett giltigt prospekt finns och emittenten eller den som ansvarar för upprättandet av prospektet enligt 9 § i ett skriftligt avtal har godkänt att det används vid återförsäljning genom finansiella mellanhänder eller vid slutlig placering av överlåtbara värdepapper, behöver ytterligare prospekt inte upprättas.

2 kap. 5 §¹¹⁾

11)

Senaste lydelse 2007:535.

När överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser

1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. överlåtbara värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

3. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

4. aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

5. utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

6. överlåtbara värdepapper som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad. Är de överlåtbara värdepapperen upptagna på en marknad utanför EES, som bedömts vara likvärdig, ska tillräcklig information, inbegripet ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet, göras tillgänglig på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Finansinspektionen får hos Europeiska kommissionen begära beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES.

2 kap. 6 §¹²⁾

12)

Senaste lydelse 2007:535.

När överlåtbara värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om

1. antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än tio procent av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad,

2. aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3. överlåtbara värdepapper erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

4. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

5. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en delning, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt 2 c kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 c kap. 3 § om att ett prospekt ska upprättas,

6. aktier erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

7. överlåtbara värdepapper erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när företaget har sitt säte eller huvudkontor inom EES och ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

8. aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av överlåtbara värdepapper eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

Undantaget i första stycket 6 ska också gälla för företag etablerade utanför EES vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad inom EES eller på en marknad utanför EES som enligt beslut av Europeiska kommissionen bedömts vara likvärdig med en reglerad marknad. Är de överlåtbara värdepapperen upptagna på en marknad utanför EES, som bedömts vara likvärdig, ska tillräcklig information, inbegripet ett dokument som innehåller information om de överlåtbara värdepapperen samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet, göras tillgänglig på ett språk som används allmänt på de internationella finansiella marknaderna.

Finansinspektionen får hos Europeiska kommissionen begära beslut om likvärdighet för en marknad utanför EES.

2 kap. 13 §¹³⁾

13)

Senaste lydelse 2007:535.