SFS 2022:1649
Lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
Utfärdad den 1 december 2022
Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse2)
- 1)
Prop. 2021/22:286, bet. 2022/23:CU3, rskr. 2022/23:37.
- 2)
Senaste lydelse av
10 kap. 25 a § 2010:1530
12 kap. 18 § 2018:725.
dels att 10 kap. 25 a § och 12 kap. 18 § ska upphöra att gälla,
dels att nuvarande 10 kap. 25 b § ska betecknas 10 kap. 25 a §,
dels att 10 kap. 1, 19, 20, 22, 25, den nya 25 a och 26 §§, 11 kap. 1 §, 12 kap. 1, 13, 14 och 16 §§ och rubriken närmast före 10 kap. 26 § ska ha följande lydelse,
dels att det ska införas tolv nya paragrafer, 10 kap. 30 a–30 l §§, och närmast före 10 kap. 30 a och 30 g §§ nya rubriker av följande lydelse.
10 kap.
10 kap. 1 §3)
- 3)
Senaste lydelse 2014:557.
För bankaktiebolag gäller föreskrifterna för aktiebolag i allmänhet, om inte något annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag ska i de fall de förekommer avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen.
I fråga om bankaktiebolag ska det som anges om Bolagsverket i följande bestämmelser avse Finansinspektionen:
– 8 kap. 9 och 30 §§ samt 37 § andra stycket aktiebolagslagen,
– 23 kap. 45 b § aktiebolagslagen,
– 24 kap. 47 § aktiebolagslagen, och
– 24 a kap. 24 § aktiebolagslagen.
10 kap. 19 §4)
- 4)
Senaste lydelse 2009:711.
Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 19–21, 22–24, 45, 45 a och 45 c–45 e §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 20–22 §§ i detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns det särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag.
10 kap. 20 §5)
- 5)
Senaste lydelse 2013:455.
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, ska såväl det eller de överlåtande bolagen som det övertagande bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan göras av det eller de svenska bolag som deltar i fusionen.
Vid fusion genom kombination ska bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Vid gränsöverskridande fusion gäller detta bara om det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige.
En ansökan enligt första stycket ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag. Om planen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
10 kap. 22 §6)
- 6)
Senaste lydelse 2009:711.
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 20 §, om
fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta,
bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen,
det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
det enligt 23 kap. 36 c § aktiebolagslagen finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,
fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
10 kap. 25 §7)
- 7)
Senaste lydelse 2013:455.
Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen hos Finansinspektionen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget. Om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 30 § aktiebolagslagen, ska ansökan dessutom ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
I ett ärende som avser absorption av ett helägt dotterbolag gäller 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Det som anges om överlåtande bolag ska avse dotterbolag och det som anges om övertagande bolag ska avse moderbolag.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket ska efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.
10 kap. 25 a §8)
- 8)
Senaste lydelse av tidigare 25 b § 2013:455.
Det som anges i 23 kap. 56 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 23 kap. 56 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 20–22 §§ att verkställa fusionsplanen.
Inhemsk delning
10 kap. 26 §9)
- 9)
Senaste lydelse 2005:932.
När ett bankaktiebolag deltar i en inhemsk delning tillämpas 27–30 §§.
Ett bankaktiebolag får inte genom inhemsk delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats.
Gränsöverskridande delning
10 kap. 30 a §
När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande delning tillämpas inte 24 kap. 21–26, 45, 46, 48 och 49 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 b–30 d §§ i detta kapitel.
10 kap. 30 b §
När delningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen.
Ansökan ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om delningsplanen har registrerats enligt 24 kap. 16 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
10 kap. 30 c §
Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
10 kap. 30 d §
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 b §, om
delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
delningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579) eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,
revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,
revisorsyttrandena enligt 24 kap. 13 § aktiebolagslagen vid partiell delning eller delning genom separation inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet,
bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 c § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen,
det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
det enligt 24 kap. 32 § aktiebolagslagen finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,
delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller
delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.
Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.
10 kap. 30 e §
Om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i Sverige ska bedriva bank- eller finansieringsrörelse enligt denna lag gäller utöver det som anges i 24 kap. 53 § aktiebolagslagen (2005:551) att Bolagsverket får registrera det övertagande bolaget endast om Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har gett bolaget tillstånd att driva sådan rörelse.
10 kap. 30 f §
Det som anges i 24 kap. 61 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551) om att väcka talan tillämpas inte. I stället gäller, utöver det som anges i 7 kap. 51 § första stycket aktiebolagslagen och 24 kap. 61 § första stycket samma lag, att talan inte får väckas efter det att Finansinspektionen eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft har lämnat tillstånd enligt 30 b–30 d §§ att verkställa delningsplanen.
Gränsöverskridande ombildning
10 kap. 30 g §
När ett bankaktiebolag genomför en gränsöverskridande ombildning tillämpas inte 24 a kap. 21–23 och 25–27 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 30 h–30 j §§ i detta kapitel.
10 kap. 30 h §
När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget, ska bolaget ansöka hos Finansinspektionen om tillstånd att verkställa planen. Ansökan ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget. Om ombildningsplanen har registrerats enligt 24 a kap. 13 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), gäller dessutom att ansökan ska ges in senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 § samma lag.
Finansinspektionen ska underrätta Bolagsverket om ansökningarna och om beslut som har meddelats med anledning av sådana ansökningar.
10 kap. 30 i §
Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en ombildningsplan ska det prövas om bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.
10 kap. 30 j §
Finansinspektionen ska avslå en ansökan enligt 30 h §, om
bolagets borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 30 i § eller bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att ombildningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen,
det är motiverat av hänsyn till allmänintresset,
ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning,