SFS 2007:366
Lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
utfärdad den 31 maj 2007.
Enligt riksdagens beslut1) föreskrivs2) i fråga om lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
- 1)
Prop. 2006/07:65, bet. 2006/07:FiU17, rskr. 2006/07:187.
- 2)
Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, Celex 32004L0109) samt kommissionens direktiv 2007/14/EG av den 8 mars 2007 om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (EUT L 69, 9.3.2007, s. 27, Celex 32007L0014).
dels att 1 kap. 3 och 4 §§, 5 kap. 6 § och 6 kap. 4 § samt rubriken närmast före 5 kap. 6 § skall ha följande lydelse,
dels att rubriken till 11 kap. skall lyda "Tillsyn över börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer",
dels att det i lagen skall införas tjugofyra nya paragrafer, 1 kap. 5–8 §§, 4 kap. 1 b, 2 b–2 d §§, 5 kap. 3 b, 5, 7–16 §§ samt 6 kap. 3 a och 5–7 §§, samt närmast före 1 kap. 5 och 8 §§, 4 kap. 2 b §, 5 kap. 5 och 11 §§ samt 6 kap. 5, 6 och 7 §§ nya rubriker av följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 5 a och 11 a kap., av följande lydelse,
dels att det i lagen närmast efter rubriken Gemensamma bestämmelser skall införas ett nytt kapitel, 9 a kap., av följande lydelse.
1 kap. 3 §
Särskilda bestämmelser om börser finns i 2–5 och 6 kap., om auktoriserade marknadsplatser i 7 kap. och om clearingorganisationer i 8 och 9 kap. I 5 a kap. finns bestämmelser om regelbunden finansiell information som skall offentliggöras av utgivare.
4 §3)
- 3)
Senaste lydelse 2005:914.
I denna lag betyder
1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,
2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen,
3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument,
4. clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i
a) att på clearingmedlemmarnas vägnar göra avräkningar beträffande deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta, eller
b) att genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för förpliktelsernas fullgörande, eller
c) på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument,
5. clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet,
6. clearingmedlem: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation,
7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betalning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,
10. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
11. kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller om innehavet annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,
12. koncern: detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid vad som sägs om moderbolag tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag, och
13. öppenhetsdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG4) .
- 4)
EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, (Celex 32004L0109).
Hemmedlemsstat
5 §
Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som har sitt säte här, om utgivaren
1. är ett aktiebolag som har gett ut aktier som är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats eller är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES, eller
2. har gett ut sådana skuldebrev som avses i 5 kap. 6 § första stycket om
a) vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro, och
b) skuldebreven är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats eller är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES.
6 §
Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare som inte har säte i en stat inom EES, om
1. utgivaren har gett ut aktier eller sådana skuldebrev som avses i 5 kap. 6 § första stycket och vart och ett av skuldebreven har ett nominellt värde som understiger motsvarande 1 000 euro,
2. dessa fondpapper är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats eller är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES, och
3. utgivaren till följd av detta, eller på grund av att dessa fondpapper har erbjudits till allmänheten i Sverige, är skyldig att ge in ett dokument enligt 6 kap. 1 b § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument till Finansinspektionen.
7 §
Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare i andra fall än som anges i 5 eller 6 § om denne har gett ut fondpapper som är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats eller är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES och utgivaren väljer att Sverige skall vara hemmedlemsstat.
En utgivare får välja att Sverige skall vara hemmedlemsstat bara om utgivaren har sitt säte här eller om fondpapperen är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats.
En utgivare som har valt att Sverige skall vara hemmedlemsstat får ändra detta val tidigast efter tre år, om inte förutsättningarna i första stycket dessförinnan har upphört att gälla.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om hur en utgivare skall offentliggöra valet av hemmedlemsstat.
Fondpapper som är upptagna till handel i en annan stat inom EES
8 §
Om Sverige är hemmedlemsstat för en utgivare vars fondpapper inte är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, men är upptagna till handel på en reglerad marknad i en annan stat inom EES, skall följande bestämmelser i 5 kap. tillämpas av utgivaren:
– 3 § första stycket 3 om kurspåverkande information,
– 3 b § om förändringar i rättigheter och om nya emissioner,
– 5 § om skyldighet att utse ett finansiellt institut,
– 6–10 §§ om utgivare av skuldebrev, och
– 11–16 §§ om utgivare som inte har säte i en stat inom EES.
Av 5 a kap. 1 § framgår att bestämmelserna i 5 a kap. är tillämpliga på sådana utgivare som anges i första stycket.
4 kap. 1 b §
Notering av och handel med ett visst fondpapper som är utgivet av någon som enligt öppenhetsdirektivet har möjlighet att välja hemmedlemsstat får inte inledas förrän utgivaren har valt en stat inom EES som hemmedlemsstat.
Första stycket gäller inte i fråga om
1. andelar i en investeringsfond eller i ett sådant fondföretag som avses i 1 kap. 7 eller 9 § lagen (2004:46) om investeringsfonder, eller
2. fordringsrätter med kortare löptid än ett år.
Övervakning av regelbunden finansiell information
2 b §
En börs skall övervaka att den som har gett ut fondpapper som är inregistrerade eller noterade vid börsen, och som har Sverige som hemmedlemsstat, upprättar sådan regelbunden finansiell information som anges i 5 a kap. 4, 5 och 7 §§ i enlighet med de bestämmelser som gäller för utgivaren.
Övervakningen skall vara organiserad så att intressekonflikter inte uppstår.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om övervakningen av regelbunden finansiell information vid en börs.
2 c §
Om börsen finner att en överträdelse har skett av de bestämmelser som gäller för upprättandet av regelbunden finansiell information, skall börsen anmäla detta till Finansinspektionen.
En anmälan behöver inte göras om utgivaren på börsens uppmaning offentliggjort rättad eller kompletterad information.
2 d §
En börs skall regelbundet rapportera till Finansinspektionen om övervakningen enligt 2 b §.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om innehållet, omfattningen och fullgörandet av rapporteringen.
5 kap. 3 b §
Den som har gett ut fondpapper som har inregistrerats vid en börs skall omedelbart offentliggöra
1. alla förändringar i de rättigheter som är knutna till fondpapperen, och
2. nya låneemissioner.
Nya låneemissioner behöver dock inte offentliggöras av sådana utgivare som avses i 5 a kap. 2 § 1–3.
Om den som har gett ut aktier som har inregistrerats vid en börs även har utfärdat derivatinstrument med aktierna som underliggande tillgång, skall utgivaren omedelbart även offentliggöra förändringar i de rättigheter som är knutna till derivatinstrumenten.
Särskilda bestämmelser om aktier
5 §5)
- 5)
Tidigare 5 § upphävd genom 2005:834.
Den som har gett ut aktier som är inregistrerade vid en börs skall utse ett finansiellt institut genom vilket aktieägarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter.
Särskilda bestämmelser om skuldebrev
6 §
I 7–10 §§ avses med skuldebrev obligationer och andra överlåtbara skuldförbindelser, med undantag för sådana som
1. om de konverteras eller om de rättigheter som de medför utövas, ger rätt att förvärva aktier eller finansiella instrument som kan jämställas med aktier, eller
2. utgörs av fordringsrätter med kortare löptid än ett år.
Bestämmelserna i 7–10 §§ skall tillämpas i fråga om skuldebrev som är inregistrerade vid en börs.
Bestämmelserna i 8–10 §§ skall inte tillämpas i fråga om skuldebrev som har getts ut av en stat inom EES eller av ett landsting eller en kommun eller motsvarande regional eller lokal myndighet inom EES.
I 12 § finns bestämmelser om undantag från 7–10 §§ för vissa utgivare som inte har säte i en stat inom EES.
7 §
Den som har gett ut skuldebrev skall se till att alla innehavare av sådana skuldebrev som har getts ut samtidigt och på samma villkor behandlas lika när det gäller de rättigheter som är knutna till skuldebreven.
8 §
Den som har gett ut skuldebrev får inte hindra innehavare av skuldebreven från att utöva sina rättigheter genom en fullmakt till någon annan.
Om den som har gett ut skuldebreven inte har sitt säte i Sverige, gäller första stycket bara om lagstiftningen i den stat där utgivaren har sin hemvist tillåter en sådan fullmakt.
9 §
Om den som har gett ut skuldebrev avser att hålla ett möte med innehavare av skuldebreven, skall utgivaren
1. informera skuldebrevsinnehavarna om plats, tid och dagordning för mötet samt om vad som krävs för att en innehavare skall ha rätt att delta i mötet, och
2. tillhandahålla skuldebrevsinnehavarna ett fullmaktsformulär.
Fullmaktsformuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till mötet, om kallelsen sänds till skuldebrevsinnehavarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas skuldebrevsinnehavarna på begäran efter det att mötet har tillkännagetts.
10 §
Den som har gett ut skuldebrev skall informera skuldebrevsinnehavarna om utbetalning av ränta, utövande av rättigheter avseende konvertering, utbyte, teckning eller annullering och återbetalning.
Utgivaren skall utse ett finansiellt institut genom vilket skuldebrevsinnehavarna skall kunna utöva sina finansiella rättigheter.