SFS 2008:3
Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar;
utfärdad den 10 januari 2008.
1) Enligt riksdagens beslut föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 2)
- 1)
Prop. 2007/08:15, bet. 2007/08:CU4, rskr. 2007/08:121.
- 2)
-
Senaste lydelse av
12 kap. 1 § 2000:33
12 kap. 3 § 2000:33
12 kap. 4 § 1997:914
12 kap. 5 § 1993:29
12 kap. 6 § 2006:705
12 kap. 8 § 2005:813.
dels att 12 kap. ska upphöra att gälla,
dels att 3 kap. 4 och 5 §§, 4 kap. 1 §, 7 kap. 12 och 17 §§ samt 15 kap. 4 och 6 §§ ska ha följande lydelse,
dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 12 kap., av följande lydelse.
3 kap. 4 §
En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får föreskrivas att en uppsägning ska göras skriftligen och att uppsägningshandlingen ska vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift
I stadgarna får även föreskrivas att uppsägning inte får göras förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. Föreskrifter i stadgarna om att uppsägning får göras först efter en viss tid gäller inte i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 20 §.
En medlem får uteslutas ur föreningen på sådan grund som anges i stadgarna. Föreningsstämman ska besluta om uteslutningen, om inte annat föreskrivs i stadgarna.
3 kap. 5 §
Avgång ur föreningen sker, utom i fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 20 §, vid utgången av det räkenskapsår som slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgarna, sedan medlemmen har sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett avgången har inträffat.
En medlem som har uteslutits ur föreningen förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.
4 kap. 1 §
3)- 3)
Senaste lydelse 2004:305.
En medlem som har avgått har rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbetalda eller genom insatsemission tillgodoförda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som belöper på honom eller henne i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid beräkningen av föreningens egna kapital ska bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna. I en kreditmarknadsförening får utbetalningar av insatsbelopp dock ske tidigast sex månader efter medlemmens avgång och verkställas bara en gång per kvartal och efter Finansinspektionens tillstånd. Ett insatsbelopp i ett institut för elektroniska pengar får betalas ut bara när det kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar.
Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut vad som belöper på honom eller henne av beslutad vinstutdelning.
Går föreningen i likvidation inom sex månader från avgången eller meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningen i konkurs, ska den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar.
En medlems rätt enligt första–tredje styckena får begränsas i stadgarna. Detta gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 20 §.
I fall som avses i första stycket fjärde meningen ska Finansinspektionen ge tillstånd till utbetalning, om inte kreditmarknadsföreningens förmåga att fullgöra sina förpliktelser äventyras.
7 kap. 12 §
I stadgarna får det bestämmas att föreningsstämmans befogenheter ska helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige.
En fullmäktig får inte väljas för längre tid än tre år. Till fullmäktig får utses endast medlemmar i föreningen eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.
Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsstämma. I fråga om fullmäktig gäller bestämmelserna i 1–11 §§ om föreningsmedlem. Dock får en fullmäktig inte rösta genom ombud.
Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i 15 § eller i 12 kap. 20 § ska medlemmarna underrättas på det sätt som stadgarna föreskriver.
Även om fullmäktige har utsetts, har föreningsmedlemmarna sådan rätt som avses i 6 §, 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket andra meningen.
7 kap. 17 §
Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller mot stadgarna, kan talan mot föreningen om att beslutet ska upphävas eller ändras föras av föreningsmedlemmar, innehavare av förlagsandelar, styrelsen, styrelseledamöter eller verkställande direktören.
Talan ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.
Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket, när
beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmarnas samtycke,
samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte har getts, eller
kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen har eftersatts i något väsentligt avseende.
Om föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag ska anmälas för registrering, ska rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsstämmans beslut inte får verkställas.
I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver vad som sägs i andra stycket, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket eller allmän domstol genom ett beslut som har vunnit laga kraft har lämnat tillstånd till verkställande av fusionsplanen enligt 12 kap. 15 eller 16 §. Tredje stycket ska inte tillämpas i fråga om en sådan fusion.
12 kap. Fusion
Fusion mellan ekonomiska föreningar
Vad en fusion innebär
12 kap. 1 §
Två eller flera ekonomiska föreningar kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i en eller flera av föreningarna övertas av en annan förening (fusion). Vid fusionen upplöses den eller de överlåtande föreningarna utan likvidation och medlemmarna i denna eller dessa föreningar blir medlemmar i den övertagande föreningen.
Fusion kan ske
mellan den övertagande föreningen på ena sidan och en eller flera överlåtande föreningar på den andra (absorption), eller
mellan två eller flera överlåtande föreningar genom att de bildar en ny, övertagande förening (kombination).
De deltagande föreningarnas redovisningsvaluta
12 kap. 2 §
Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande föreningar har samma redovisningsvaluta.
Fusion när överlåtande förening har gått i likvidation
12 kap. 3 §
Fusion får ske även om överlåtande förening har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av föreningens tillgångar inte har påbörjats.
Om överlåtande förening har gått i likvidation, ska likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 4 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i föreningen, ska slutredovisningen läggas fram på en föreningsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 11 kap. 14 §.
Likvidationen ska anses avslutad när anmälan om fusionen har registrerats enligt 17 § eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 21 § fjärde stycket.
Upprättande av fusionsplan
12 kap. 4 §
Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande förening ska upprätta en gemensam, daterad fusionsplan. Planen ska undertecknas av styrelsen i var och en av föreningarna.
I fusionsplanen ska det för varje förening anges
firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
den planerade tidpunkten för överlåtande förenings upplösning, och
vilka rättigheter i den övertagande föreningen som ska tillkomma innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande förening eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna.
I fusionsplanen ska även lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för föreningarna.
Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla
stadgar för den övertagande föreningen, och
fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum samt postadress för styrelseledamot och revisor och, i förekommande fall, styrelsesuppleant och revisorssuppleant.
Kompletterande information
12 kap. 5 §
Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av föreningarnas årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.
Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.
Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.
Till fusionsplanen ska det även fogas
ett av revisorerna avgivet yttrande över den redogörelse som avses i 4 § tredje stycket, och
ett av revisorerna avgivet yttrande över de uppgifter som avses i andra stycket.
Registrering av fusionsplanen
12 kap. 6 §
Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen ska den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i föreningsregistret. Uppgift om registreringen ska enligt 15 kap. 2 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, ska det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
När fusionsplanen ska underställas föreningsstämman
12 kap. 7 §
Fusionsplanen ska underställas föreningsstämman i samtliga överlåtande föreningar.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Tillhandahållande av fusionsplanen m.m.
12 kap. 8 §
Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för de röstberättigade, för föreningens medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den föreningsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de röstberättigade, medlemmar och innehavare av förlagsandelar som begär det och uppger sin postadress.
Majoritetskrav m.m.
12 kap. 9 §
Ett föreningsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av nio tiondelar av de röstberättigade eller har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman har biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I stadgarna får föreskrivas villkor som går längre.
Om någon av de stämmor som ska godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.
Underrättelse till överlåtande förenings kända borgenärer
12 kap. 10 §
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar som deltar i fusionen, ska var och en av de överlåtande föreningarna skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla uppgift om att föreningen avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.
Borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497), behöver inte underrättas.
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
12 kap. 11 §
Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.