16 kap. 13 a §

Om fusionen medför att det behövs ändringar i stadgarna, ska dessa beslutas senast vid den föreningsstämma där fusionsplanen godkänns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i stadgarna beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

16 kap. 14 §

Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en föreningsstämma enligt 13 §, ska kallelsen till stämman innehålla information om det huvudsakliga innehållet i fusionsplanen.

Styrelsen ska hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för medlemmar, röstberättigade som inte är medlemmar och innehavare av förlagsandelar under minst en månad före den stämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos föreningen på den ort där styrelsen har sitt säte.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de personer enligt andra stycket som begär det och som uppger sin adress. I vilka fall handlingar får skickas med elektroniska hjälpmedel anges i 1 kap. 16 §.

16 kap. 18 §

Den övertagande föreningen eller, vid kombination, den äldsta av de överlåtande föreningarna ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska lämnas in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga föreningar och, om fusionsplanen har registrerats enligt 12 §, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,

2. intyg från föreningarnas styrelser eller verkställande direktörer om att föreningarnas kända borgenärer har underrättats enligt 17 § och, i de fall fusionsplanen enligt 12 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga medlemmar har undertecknat fusionsplanen, och

3. en kopia av protokollen från de föreningsstämmor som avses i 13 §.

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

16 kap. 24 §

Styrelsen för den övertagande föreningen ska anmäla fusionen för registrering i föreningsregistret. Vid kombination ska styrelsen för registrering även anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter i den övertagande föreningen.

Anmälan ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft.

Bestämmelserna i 45 § andra stycket ska tillämpas om

1. någon av de föreningar som deltar i fusionen, eller något annat företag som genom fusion har gått upp i någon av dessa föreningar tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion,

2. den gränsöverskridande fusionen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och

3. någon av föreningarna fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar.

16 kap. 30 §

En svensk ekonomisk förening får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person (utländsk förening) med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

16 kap. 30 a §

Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

• – 1 § om vad en fusion innebär,

• – 3 § om fusion när en överlåtande förening har gått i likvidation,

• – 4 § om särskilda rättighetshavares ställning, och

• – 30 b § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion.

För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet:

• – 31 och 32 §§ om fusionsplan,

• – 33–33 b §§ om styrelseredogörelse,

• – 8 § om kompletterande information,

• – 10, 11 och 34–36 §§ om revisorsgranskning, varvid det som sägs i 10 och 11 §§ om 9 § i stället ska avse 34 §,

• – 36 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

• – 12 § första stycket och 37 och 38 §§ om registrering av fusionsplanen,

• – 39 § om tillhandahållande av fusionsplanen,

• – 39 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 36 a §,

• – 13 § om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av föreningsstämman,

• – 13 a § om ändringar i stadgarna,

• – 15 och 16 §§ om föreningsstämmans prövning,

• – 40 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

• – 17 § om underrättelse till föreningens kända borgenärer,

• – 18, 19 och 41 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

• – 21 och 41 c §§ om kallelse på föreningarnas borgenärer,

• – 22 och 41 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,

• – 41 d och 41 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,

• – 41 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,

• – 42 § om utfärdande av fusionsintyg,

• – 43–45 §§ om registrering,

• – 25 och 47 §§ om fusionens rättsverkningar,

• – 26 § om när frågan om fusion faller, varvid det som sägs om 24 § i stället ska avse 44 §, och

• – 27 § om en medlems rätt att säga upp sitt medlemskap.

16 kap. 30 b §

En ekonomisk förening får inte delta i en gränsöverskridande fusion, om den

1. är i konkurs,

2. genomgår företagsrekonstruktion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 17 kap. 11 eller 16 §.

16 kap. 32 §²⁾

2)

Senaste lydelse 2018:1692.

En fusionsplan enligt 31 § ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande föreningarnas form, företagsnamn och säte,

2. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening och eventuell kontantersättning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av andelar och förekommande värdepapper i den övertagande föreningen,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor som andelar och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i den övertagande föreningen,

6. från vilken tidpunkt som de fusionerande föreningarnas transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i den övertagande föreningen,

7. vilka rättigheter i den övertagande föreningen som innehavare av särskilda rättigheter i den överlåtande föreningen ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

8. arvode och andra särskilda förmåner som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare,

9. stadgarna för den övertagande föreningen,

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till den övertagande föreningen och de överväganden som har gjorts vid värderingen,

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och

12. rätten till uppsägning av medlemskap enligt 27 §.

Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om

1. de säkerheter som föreningarnas borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och

2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i den övertagande föreningen, om en sådan process ska genomföras.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om den övertagande föreningens form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund eller motsvarande handling avseende den övertagande föreningen.

16 kap. 33 §

Styrelsen i var och en av de föreningar som deltar i fusionen ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för föreningarna. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för föreningens framtida verksamhet och för dess borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för medlemmarna enligt 33 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 33 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för medlemmarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 33 a § andra stycket och 33 b § andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för medlemmarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera medlemmarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte.

16 kap. 33 a §

I avsnittet med information för medlemmarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. utbytesförhållandena mellan andelar och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande förening samt den metod som har använts för att bestämma utbytesförhållandena,

2. fusionens konsekvenser för medlemmarna, och

3. hur medlemmarna ska gå till väga för att utöva sin rätt till uppsägning av medlemskapet enligt 27 §.

Något avsnitt med information för medlemmarna krävs inte om samtliga medlemmar i föreningen samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

16 kap. 33 b §

I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 33 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för föreningens verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag.